En 2017, l’Association Française de la Gestion Financière (AFG) a publié une version actualisée de son Guide de gouvernance des sociétés de gestion, un document clé destiné à accompagner les sociétés de gestion de portefeuille (SGP) dans la mise en place d’une gouvernance robuste et protectrice des intérêts des investisseurs. Ce guide, appliqué sur une base volontaire, propose des recommandations pratiques pour structurer les instances de gouvernance, renforcer la conformité et le contrôle des risques, tout en garantissant un traitement équitable des investisseurs. Voici un tour d’horizon des principales recommandations de ce guide, avec un focus sur l’organisation des conseils d’administration et des comités spécialisés.
Une gouvernance structurée en trois axes majeurs
Le Guide de gouvernance de l’AFG s’articule autour de trois grandes thématiques :
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Les instances de gouvernance : Cette partie détaille l’organisation et le fonctionnement des conseils d’administration, en insistant sur leur rôle central dans la stratégie et la supervision des sociétés de gestion.
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Conformité, contrôle interne et gestion des risques : Elle met l’accent sur la nécessité de mettre en place des dispositifs rigoureux pour assurer la déontologie, prévenir les conflits d’intérêts et contrôler les risques, tout en intégrant des audits externes.
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Information et représentation des investisseurs : Cette section insiste sur l’importance d’un traitement équitable des porteurs de parts de fonds et d’une communication transparente.
Ces trois axes visent à instaurer un cadre de gouvernance qui protège les intérêts des investisseurs tout en renforçant la résilience des sociétés de gestion face aux défis réglementaires et opérationnels.
Le rôle clé des comités spécialisés
Pour garantir le bon fonctionnement des conseils d’administration, l’AFG recommande la création de comités spécialisés, en respectant le principe de proportionnalité. Ce principe prend en compte la taille, la complexité et la nature des activités de la société de gestion. Les petites entités aux activités simples peuvent choisir de conserver l’ensemble des responsabilités au sein du conseil d’administration, tandis que les structures plus complexes sont encouragées à déléguer certaines tâches à des comités dédiés.
Chaque comité doit disposer d’une charte de fonctionnement, validée par le conseil d’administration. Cette charte précise :
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La composition du comité (nombre de membres, profils, indépendance, durée des mandats, etc.).
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Le rôle du président.
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Les moyens alloués.
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Les modalités des réunions, de la rémunération, des comptes rendus, ainsi que les exigences de confidentialité et d’évaluation.
L’AFG insiste sur la présence d’au moins un administrateur indépendant dans chaque comité, afin de garantir une objectivité dans les prises de décision.
Deux comités incontournables : audit et risques, et rémunération
Le Guide recommande particulièrement la création de deux comités spécialisés :
1. Le comité d’audit et des risques
Ce comité joue un rôle crucial dans la supervision des comptes et la gestion des risques. Ses principales missions incluent :
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L’examen des comptes financiers.
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La vérification des politiques de conformité, de contrôle interne et de gestion des risques.
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L’audition des commissaires aux comptes, du directeur financier, des responsables de la conformité (RCCI) et des risques.
Le comité doit se réunir au moins deux fois par an et établir un plan annuel pour contrôler les procédures de maîtrise des risques, en portant une attention particulière aux activités à haut risque. Cette approche permet de renforcer la résilience de la société face aux aléas opérationnels et réglementaires.
2. Le comité des rémunérations
Ce comité a pour mission de définir une politique de rémunération alignée sur les intérêts des fonds gérés, des clients investisseurs et de la société de gestion elle-même. Il veille à ce que les pratiques de rémunération respectent la réglementation en vigueur et favorisent une gestion responsable.
L’AFG recommande que la présidence de ce comité soit confiée à un membre indépendant, garantissant ainsi une impartialité dans les décisions. Par ailleurs, le guide préconise la création d’un sous-comité chargé d’élaborer un plan de succession des dirigeants, afin d’anticiper les situations de vacance soudaine et d’assurer la continuité de la gouvernance.
Une approche adaptée aux groupes d’entreprises
Pour les sociétés de gestion intégrées dans un groupe, l’AFG autorise un appui sur les comités spécialisés de l’entité faîtière. Cependant, la responsabilité du conseil d’administration de chaque entité reste pleine et entière. Les conseils doivent s’assurer que les diligences nécessaires ont été effectuées, même lorsqu’ils s’appuient sur des travaux réalisés au niveau du groupe.
Une gouvernance proportionnée et flexible
Le principe de proportionnalité est au cœur des recommandations de l’AFG. Le nombre et la nature des comités doivent être adaptés à la taille et à la complexité de la société de gestion. Cette flexibilité permet aux petites structures de mettre en place une gouvernance efficace sans alourdir inutilement leurs processus, tout en garantissant que les aspects techniques essentiels sont bien couverts.
Conclusion
Le Guide de gouvernance de l’AFG constitue une feuille de route précieuse pour les sociétés de gestion souhaitant renforcer leur gouvernance. En mettant l’accent sur la création de comités spécialisés, l’indépendance des administrateurs et l’alignement des pratiques avec les intérêts des investisseurs, ce guide promeut une gestion responsable et durable. Dans un secteur où la confiance des investisseurs est primordiale, adopter ces recommandations permet aux sociétés de gestion de se positionner comme des acteurs fiables et conformes aux meilleures pratiques.
Pour en savoir plus sur les recommandations de l’AFG, consultez le Guide de gouvernance des sociétés de gestion disponible sur le site de l’Association Française de la Gestion Financière.
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