Le 9 décembre 2019 à l’occasion de la 5ème édition de « Italy Corporate Governance Conference », le Comité pour la Corporate Governance a présenté le projet de révision du Code de gouvernance d’entreprise . Le Code, dans sa nouvelle version révisée, a été approuvé, en voie définitive, en janvier 2020, et publiée sur le site Internet du Comité pour la Corporate Governance, le 31 janvier 2020. Cette nouvelle version du Code se substitue à la précédente version de 2018.

Le Code de Corporate Governance de 2020 présente plusieurs nouveautés et améliorations rédactionnelles finalisées à promouvoir encore davantage la gouvernance d’entreprise des sociétés cotées italiennes. Les principales propositions s’articulent autour de 4 grands axes qui peuvent être ainsi résumés:

  • Simplification de la structure du Code de Corporate Governance

Le Code se compose de principes généraux et de recommandations. Le Comité pour la Corporate Governance a décidé, en effet, de simplifier la structure dudit Code. Les principes généraux sont maintenant 6 (ils étaient 10 dans la version précédente) et a introduit des recommandations ayant une valeur purement pédagogique. Celles-ci remplacent les critères d’application et les commentaires contenus dans l’édition de 2018.

Une autre nouveauté est la prévision d’un préambule contenant un certain nombre de « Définitions » dont le but est de rendre plus facile la lecture et la compréhension du Code. Le Comité de Corporate Governance a ainsi introduit, parmi d’autres, la définition de la notion de « succès soutenable », de « grande entreprise » et d’ « entreprise ayant une structure de propriété concentrée ».

  •  Succès soutenable

Pour tenir compte des nouvelles exigences en matière de gouvernance d’entreprise issues de la déclaration de la Business Roundtable, du 19 août 2019, sur l’objet de l’entreprise (« Purpose of a Corporation »), le Code italien de gouvernance d’entreprise introduit le concept de « succès soutenable ». Il recommande donc à l’organe d’administration de poursuivre le succès soutenable. Autrement dit, l’action du conseil d’administration doit avoir comme objectif prioritaire la création de la valeur à long terme, et doit également tenir compte des intérêts des parties prenantes et pas seulement des actionnaires.

Ce nouveau concept joue un rôle non négligeable également dans la définition de la politique de rémunération des dirigeants et administrateurs des sociétés cotées, ainsi que dans la définition des lignes guide relatives à la mise en œuvre du système de contrôle interne et de gestion des risques, qui doivent être en ligne avec la stratégie de l’entreprise.

  • Proportionnalité et flexibilité

Afin de faciliter l’entrée en bourse des PME et des entreprises ayant une structure propriétaire concentrée, le nouveau Code est structuré de façon à assurer la flexibilité et la proportionnalité. Ainsi, certaines recommandations s’appliquent directement aux grandes entreprises (telles sont considérées les entreprises ayant une capitalisation boursière de 1 milliard d’euros pendant 3 ans). D’autres, en revanche, sont plus spécifiques et s’adressent aux seules sociétés cotées ayant une structure propriétaire concentrée. C’est-à-dire, les sociétés dans lesquelles un ou plusieurs actionnaires liés par un pacte d’actionnaires détiennent, directement ou indirectement, la majorité des votes dans l’assemblée générale ordinaire.

  • Promotion du dialogue actionnarial

Enfin, le Code recommande expressément à l’organe d’administration de promouvoir le dialogue avec les actionnaires. A ce propos, il encourage le conseil d’administration à adopter une politique spécifique en matière de dialogue actionnarial qui doit tenir compte aussi de l’engagement policy des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d’actifs.

Le Code de Corporate Governance, dans sa version révisée, sera applicable aux sociétés cotées à partir de l’exercice postérieur au 31 décembre 2020. Par contre, les recomandations concernant les quotas de genre seront applicables à partir du prochian renouvellement des organes de gouvernance.

gp@giovannellapolidoro.com

 

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