Il 9 dicembre 2019 in occasione della 5ème edizione dell’ « Italy Corporate Governance Conference », il Comitato per la Corporate Governance ha presentato il progetto di revisione del Codice di governance d’impresa. Il Codice, nella sua nuova veste aggiornata, è stato approvato, in via definitiva, a gennaio 2020, e pubblicato sul sito Internet del Comitato per la Corporate Governance, il 31 gennaio 2020. Questa nuova versione del Codice sostituisce la precedente versione del 2018.
Il Codice di Corporate Governance aggiornato presenta molte novità e alcuni miglioramenti redazionali finalizzati a promuovere ulteriormente la governance d’impresa delle società quotate italiane. Le principali proposizioni si articolano attorno a 4 grandi assi che possono essere così riassunti :
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Semplificazione della struttura del Codice di Corporate Governance
La versione aggiornata del Codice si compone di principi generali e di raccomandazioni. Il Comitato per la Corporate Governance ha deciso, in effetti, di semplificare la struttura del Codice. I principi generali sono ora 6 (erano 10 nella versione precedente) e ha introdotto delle raccomandazioni aventi un valore puramente pedagogico. Queste rimpiazzano i criteri di applicazione e i commenti contenuti nell’edizione 2018.
Un’altra novità è la previsione di un preambolo contenente alcune « Definizioni » il cui scopo è di rendere più fruibile la lettura e la comprensione del Codice. Il Comitato di Corporate Governance ha così introdotto, tra le altre, la definizione della nozione di « successo sostenibile », di « grande impresa » e di « impresa avente una struttura proprietaria concentrata ».
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Successo sostenibile
Per tener conto delle nuove esigenze in materia di governance d’impresa derivanti dalla dichiarazione della Business Roundtable, del 19 agosto 2019, sull’oggetto dell’impresa (« Purpose of a Corporation »), il Codice italiano di governance d’impresa introduce il concetto di « successo sostenibile ». Raccomanda, dunque, all’organo di amministrazione di perseguire il successo sostenibile. Detto altrimenti, l’azione del consiglio di amministrazione deve avere come obiettivo prioritario la creazione di valore a lungo termine, e deve ugualmente tenere conto degli interessi delle parti interessate e non soltanto degli azionisti.
Questo nuovo concetto è destinato a giocare un ruolo importante anche nella definizione della politica di remunerazione dei dirigenti e amministratori delle società quotate, nonché nella definizione delle linee guoda del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che devono essere in linea con la strategia dell’impresa.
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Proporzionalità tionnalité et flexibilité
Alfine di facilitare la quotazione in borsa delle PME e delle imprese aventi una struttura proprietaria concentrata, il nuovo Codice è strutturato in modo tale da assicurare la flessibilità e la proporzionalità. Pertanto, alcune raccomandazioni si applicano direttamente alle grandi imprese (tali sono considerate le imprese la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l’ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti).
Altre, invece, sono specifique e si rivolgono alle sole società quotate aventi una struttura proprietaria concentrata. Vale a dire, le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
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Promozione del dialogo tra azionisti
Infine, il Codice raccomanda espressamente all’organo di amministrazione di promuovere il dialogo con gli azionisti. A questo proposito, il Codice incoraggia il consiglio di amministrazione ad adottare una politica specifica in materia di dialogo con gli azionisti che deve tener conto anche dell’engagement policy degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi.
Il Codice di Corporate Governance, nella sua versione aggiornata, sarà applicabile alle societò quotate a partire dall’esercizio posteriore al 31 dicembre 2020. Invece, le raccomandazione relative alle quote di genere saranno applicabili a partire dal prossimo rinnovamento degli organi di governance.
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