l Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato, il 14 dicembre 2023, l’undicesimo rapporto annuale sull’applicazione del Codice di Corporate Governance, che è entrato in vigore nel gennaio 2021.
Il Presidente del Comitato, Dott. Massimo Tononi, ha inoltre inviato una lettera ai Presidenti degli organi di amministrazione delle società quotate italiane contenente raccomandazioni su alcuni punti del Codice di Corporate Governance (Codice), in modo da consentire alle imprese interessate di fornire – nel rapporto 2024 sul governo societario – informazioni sufficienti o di motivare, mediante l’applicazione del principio «comply or explain», le ragioni della loro scelta di derogare ad alcune raccomandazioni del suddetto Codice.
L’obiettivo finale è quello di migliorare il livello di «disclosure» per consentire al Comitato di Corporate Governance di valutare i progressi compiuti nell’attuazione dei principi e delle pratiche contemplate dal Codice di Governance da parte delle imprese che hanno dichiarato di aderirvi.
Le raccomandazioni 2024 del Comitato per la Corporate Governance
La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance identifica quattro punti su cui le società interessate devono concentrarsi per conformarsi alle raccomandazioni del codice di governance. Si tratta in particolare delle seguenti tematiche:
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Piani industriali
Il principio I, raccomandazione 1, lett. a) del Codice prevede che il Consiglio di amministrazione deve esaminare ed approvare i piani industriali dell’impresa. Il Comitato per la corporate governance su questo punto rileva che il consiglio deve fornire informazioni adeguate sul processo decisionale e di approvazione dei piani industriali nonché sull’analisi delle tematiche legate alla transizione sostenibile e alla performance a lungo termine dell’impresa.
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Informazione pre-consiliare
Il principio IX, raccomandazione 11 del Codice stabilisce che il Consiglio di amministrazione deve adottare un regolamento che definisca le regole di funzionamento dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati specializzati, nonché il calendario delle riunioni, le modalità e i termini di invio delle informazioni pre-consiliari agli amministratori. A tale riguardo, il Comitato raccomanda alle imprese interessate di fissare dei termini ragionevoli e di fornire informazioni adeguate in caso di ritardo o di deroga al principio IX del suddetto codice.
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Composizione del Consiglio di amministrazione
Il principio XIII, raccomandazione 23 del Codice prevede che le imprese a capitale disperso – in occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione – devono fornire informazioni adeguate sul processo di composizione del Consiglio di amministrazione, nonché sulla composizione delle liste di candidati da eleggere al Consiglio. Tali informazioni tengono conto anche del risultato d’autovalutazione dei membri del consiglio. Devono essere pubblicate – prima della convocazione dell’assemblea generale degli azionisti – sul sito internet dell’impresa. A questo proposito, il Comitato per la corporate governance raccomanda alle imprese interessate di spiegare, se del caso, nella relazione annuale sulla governance d’impresa i motivi per cui l’impresa non ha applicato la raccomandazione 23 del suddetto Codice
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Voto maggiorato
Il principio III, raccomandazione 2 del Codice prevede che, se il Consiglio di amministrazione intende introdurre il voto maggiorato, deve fornire – nella relazione indirizzata all’assemblea generale degli azionisti – informazioni adeguate sulle ragioni della sua scelta. Il Comitato per la corporate governance raccomanda pertanto alle società interessate di garantire un buon livello di informativa e di spiegare, se del caso, i motivi per cui hanno deciso di non conformarsi alla suddetta raccomandazione.
La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è disponibile qui
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