Le Comitato per la Corporate Governance a publié, le 14 décembre 2023, son onzième rapport annuel portant sur l’application du Code de Corporate Governance, qui est entré en vigueur en janvier 2021.
Le Président du Comité, M. Massimo Tononi, a également adressé une lettre aux Présidents des organes d’administration des sociétés cotées italiennes contenant des recommandations sur certains points du Code de Corporate Governance, de façon à permettre aux entreprises concernées de fournir – dans leurs rapports 2024 sur le gouvernement d’entreprise – des informations suffisantes ou bien de motiver via l’application du principe « comply or explain » les raisons de leur choix.
Le but ultime est d’améliorer le niveau de « disclosure » afin de permettre au Comité de Corporate Governance de pouvoir évaluer les progrès accomplis dans la mise en œuvre des principes et pratiques visées par le Code de gouvernance de la part des entreprises qui ont déclaré d’y adhérer.
Les recommandations 2024 du Comité de Corporate Governance
La lettre du Président du Comité de Corporate Governance identifie quatre points sur lesquels doivent se concentrer les entreprises intéressées afin de se conformer aux recommandations du Code de gouvernance. Il s’agit plus particulièrement des thématiques suivantes :
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Plans industriels
Le principe I, recommandation 1, lett. a) du Code de gouvernance d’entreprise (Code) dispose que le conseil d’administration examine et approuve les plans industriels de l’entreprise. Le Comité de Corporate governance sur ce point relève que le conseil d’administration doit fournir des informations adéquates sur le processus décisionnel et d’approbation des plans industriels ainsi que sur l’analyse des thématiques liées à la transition durable et à la performance à long terme.
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Information préalable au conseil
Le principe IX, recommandation 11 du Code dispose que le conseil d’administration doit adopter un règlement qui définit les règles de fonction de l’organe d’administration et de ses comités spécialisés ainsi que le calendrier des réunions et les modalités d’informations des administrateurs. À ce propos, le Code recommande aux entreprises concernées de fixer des délais raisonnables pour fournir aux administrateurs les informations préalables au conseil. Le Comité de Corporate governance recommande aux entreprises concernées de fournir une information adéquate en cas de retard ou de dérogation au principe IX dudit Code.
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Composition du conseil
Le principe XIII, recommandation 23 du Code dispose que les entreprises à capital dispersé doivent fournir – à l’occasion du renouvellement du conseil d’administration – des informations adéquates sur le processus de composition du conseil d’administration, ainsi que sur la composition des listes de candidats à élire au conseil. Ces informations tiennent également compte du résultat de l’auto-évaluation des membres du conseil. Elles doivent être publiées – avant la convocation de l’assemblée générale des actionnaires – sur le site Internet de l’entreprise. À ce sujet, le Comité de Corporate governance recommande aux entreprises intéressées d’expliquer, le cas échéant, dans le rapport annuel portant sur la gouvernance d’entreprise les raisons pour lesquelles l’entreprise n’a pas appliqué la recommandation 23 dudit Code
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Vote majoré
Le principe III, recommandation 2 du Code dispose que si le conseil d’administration entend introduire le vote majoré, il doit fournir – dans le rapport adressé à l’assemblée générale des actionnaires – des informations adéquates sur les raisons de son choix. Le Comité de Corporate governance recommande donc aux entreprises concernées d’assurer un bon niveau de disclosure et d’expliquer le cas échéant les raisons pour lesquelles, elles ont décidé de ne pas se conformer à ladite recommandation.
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La lettre du Président du Comité de Corporate Governance est disponible ici