A seguito di gravi scandali economici e finanziari, la corporate governance si è affermata come una leva strategica per la creazione di valore, andando oltre la semplice realizzazione di dividendi e la loro distribuzione.
Secondo alcuni autori, la creazione di valore si basa su due assi principali: massimizzare i profitti a lungo termine e ridurre i rischi. Il primo asse dipende dalla competenza dell’equipe di direzione, che deve essere in grado di prendere decisioni informate per aumentare il valore per gli azionisti. Il secondo asse si fonda su una governance solida, in cui il consiglio di amministrazione e la direzione mettono definiscono, validano e implementano procedure al fine di garantire l’organizzazione e la gestione dell’impresa, nonché il controllo dei rischi legati alla sua attività.
La riduzione dei rischi, pilastro di una buona governance, favorisce la competitività e la stabilità della società, sostenendo al contempo il corretto funzionamento dei mercati. Un controllo interno efficace è cruciale per instaurare la fiducia dei mercati finanziari, promuovere investimenti internazionali sostenibili e limitare i conflitti di interesse.
Oggi più che mai, il consiglio di amministrazione e la direzione devono dotarsi di meccanismi di organizzazione e controllo solidi, che consentano alla società di affrontare le sfide e le incertezze presenti e future, lungo tutto il corso della sua esistenza.
I consigli di amministrazione sono tenuti a rinnovarsi e a progredire in modo da definire meglio il loro ruolo e quello dell’equipe di direzione, far evolvere l’organizzazione e il funzionamento dei consigli, assicurare il controllo interno, la gestione dei rischi, la separazione dei poteri, la responsabilità, la diversità, la comunicazione e l’adozione di politiche di remunerazione e di incentivazione coerenti con la strategia dell’impresa.
Una governance d’impresa performante implica che il consiglio, con il supporto di comitati permanenti e di amministratori indipendenti, possa supervisionare efficacemente la gestione della direzione, proteggendo al contempo gli interessi della società e dei suoi azionisti.
Questi principi costituiscono il fondamento della corporate governance e sono stati internazionalizzati dall’OCSE a partire dal 1999. Essi impongono ai consigli di amministrazione delle società quotate di conformarsi alle normative vigenti, incluse le leggi fiscali, il diritto della concorrenza, il diritto del lavoro, nonché le regolamentazioni relative alla protezione dell’ambiente, dei dati, della salute, dell’uguaglianza delle opportunità e della sicurezza. Inoltre, incoraggiano le parti interessate a effettuare investimenti economicamente efficaci nel capitale umano e materiale dell’azienda.
Le principali iniziative europee in materia di corporate governance
In Europa, la necessità di migliorare la corporate governance delle società quotate e di limitare gli scandali finanziari ha portato a promuovere l’adozione di dispositivi miranti a rafforzare la trasparenza e il controllo interno, garantendo al contempo un trattamento equo per tutti gli azionisti. La Commissione Europea ha intrapreso un’armonizzazione del diritto societario, delle regole relative agli strumenti finanziari e delle norme contabili internazionali.
Ispirato dai principi dell’OCSE, il legislatore europeo ha concepito un quadro normativo flessibile e dinamico in materia di diritto societario e di corporate governance, essenziale per un’economia moderna e interconnessa. Questo quadro sostiene gli investitori, rafforza il mercato interno e promuove un mercato europeo dei capitali integrato, massimizzando i vantaggi dell’allargamento per tutti gli Stati membri.
Una corporate governance e un diritto societario ottimizzati contribuiscono a:
- Accrescere la competitività globale delle imprese europee grazie a pratiche di governance robuste, che integrano questioni sociali e ambientali, favorendo così l’occupazione e una crescita sostenibile.
- Proteggere i diritti degli azionisti e dei terzi, ristabilendo la fiducia degli investitori dopo i recenti scandali. I redditi e le pensioni di milioni di europei dipendono dalla responsabilità delle società quotate.
- Incoraggiare l’innovazione, la competitività e l’adattamento alle sfide globali, come la transizione ecologica e la digitalizzazione, per allineare gli interessi delle imprese, degli investitori e della società.
Nel maggio 2003, la Commissione Europea ha lanciato un Piano d’Azione intitolato «Modernizzazione del diritto societario e rafforzamento della corporate governance – Un piano per avanzare».
Per concretizzare questi obiettivi, ha adottato diverse iniziative, tradotte in Raccomandazioni e Direttive, che mirano a promuovere il ruolo degli amministratori indipendenti all’interno dei consigli di amministrazione, a stabilire un regime di remunerazione appropriato per i dirigenti delle società quotate e a rafforzare il controllo degli azionisti sulla gestione dell’azienda.
Raccomandazione 2004/913/CE: principio del say-on-pay
La Raccomandazione 2004/913/CE del 14 dicembre 2004 promuove un regime di remunerazione dei dirigenti delle società quotate basato su una definizione chiara e un monitoraggio rigoroso da parte degli azionisti della politica di remunerazione.
Introdotto per la prima volta nel Regno Unito nel 2003, il principio del say-on-pay si è notevolmente evoluto, consentendo di sottoporre le remunerazioni dei dirigenti a meccanismi di controllo di governance adeguati.
Questo principio impone al consiglio di amministrazione di redigere periodicamente un rapporto dettagliato sulla politica di remunerazione dei dirigenti e degli amministratori esecutivi delle società quotate, rapporto che deve essere sottoposto all’approvazione degli azionisti durante l’assemblea generale, tramite un voto consultivo o vincolante a seconda dei casi.
Il say-on-pay mira ad aumentare la trasparenza delle remunerazioni fisse e variabili, fornendo agli azionisti e al mercato informazioni dettagliate, in particolare sui piani di remunerazione basati su azioni, opzioni di acquisto di azioni o altri dispositivi incentivanti legati alle azioni.
Raccomandazione 2005/162/CE: amministratori indipendenti
La Raccomandazione 2005/162/CE del 15 febbraio 2005 pone l’accento sul ruolo degli amministratori non esecutivi e dei membri dei consigli di sorveglianza all’interno delle società quotate, nonché sui comitati specializzati dei consigli di amministrazione o del consiglio di sorveglianza.
La raccomandazione insiste sulla necessità di integrare un numero sufficiente di amministratori indipendenti, la cui credibilità e giudizio autonomo sono essenziali per garantire il corretto funzionamento del consiglio. Gli amministratori non esecutivi devono disporre delle competenze e dell’expertise necessarie per esercitare efficacemente la loro missione di controllo sulla gestione dei dirigenti.
Inoltre, i consigli devono istituire comitati permanenti, come il comitato delle nomine, il comitato delle remunerazioni e il comitato di audit, per supportare il consiglio nell’analisi delle questioni sensibili e nella presa di decisioni informate.
L’adozione di tali misure mira a rafforzare la trasparenza, l’indipendenza e la responsabilità all’interno dei consigli, favorendo una governance allineata agli interessi a lungo termine degli azionisti e delle parti interessate, in un contesto di crescenti sfide economiche ed etiche.
Direttiva 2006/46/CE: sui conti annuali e consolidati
La Direttiva 2006/46/CE del 14 giugno 2006, relativa ai conti annuali e consolidati delle società quotate, ha rafforzato la governance d’impresa, in quanto ha stabilito che i membri del consiglio di amministrazione sono solidalmente responsabili nei confronti della società per l’elaborazione dei conti annuali e del rapporto di gestione.
Inoltre, la direttiva rafforza la trasparenza delle transazioni con le parti correlate, considerando che la divulgazione di informazioni relative a questo tipo di transazioni consente agli investitori di valutare meglio la situazione finanziaria della società e, se del caso, del suo gruppo.
Le società quotate devono istituire un comitato di audit e produrre un rapporto annuale sulla corporate governance, integrato nel rapporto di gestione. La finalità del rapporto di governance è di fornire delle informazioni dettagliate sulle pratiche di governance applicate, incluse le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno legati all’elaborazione delle informazioni finanziarie.
Favorendo una maggiore trasparenza e meccanismi di controllo robusti, la direttiva 2006/46/CE mira a rafforzare la fiducia degli investitori e a sostenere la stabilità finanziaria delle società quotate, allineandosi alle norme internazionali di governance per promuovere un’economia europea più competitiva.
Direttiva 2007/36/CE: diritti degli azionisti
La Direttiva 2007/36/CE dell’11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti delle società quotate, cerca di incoraggiare la loro partecipazione attiva alle assemblee generali. Il suo obiettivo è rafforzare il controllo degli azionisti sulla gestione dell’equipe di direzione.
A tal fine, essa impone un livello più elevato di trasparenza nelle informazioni comunicate agli azionisti prima, durante e dopo le assemblee generali. Inoltre, regola il voto per delega e autorizza la partecipazione alle assemblee tramite mezzi elettronici.
Raccomandazione 2009/385/CE: remunerazione dei dirigenti
La Raccomandazione 2009/385/CE del 30 aprile 2009, che integra le Raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE, promuove un equilibrio tra le componenti fisse e variabili della remunerazione dei dirigenti delle società quotate.
In particolare, la raccomandazione condiziona l’assegnazione della remunerazione variabile a criteri di performance, sia finanziari che non finanziari, che devono essere predefiniti e misurabili.
Questo approccio mira ad allineare gli incentivi dei dirigenti agli obiettivi strategici a lungo termine dell’impresa, rafforzando le pratiche di governance e la responsabilità dei dirigenti nei confronti della società, degli azionisti e delle parti interessate.
Libro Verde sul quadro della corporate governance in Europa
Il Libro Verde del 5 aprile 2011 mira a valutare l’efficacia del quadro relativo alla corporate governance in Europa. Strutturato in tre capitoli – i consigli di amministrazione, gli azionisti e il principio comply or explain (conformarsi o spiegare) – cerca di rafforzare la governance delle società quotate e di promuovere la responsabilità sociale delle imprese (RSI).
Questi due assi sono considerati cruciali per ristabilire la fiducia dei cittadini nel mercato unico e per accrescere la competitività delle imprese europee. Imprese ben gestite e impegnate in pratiche sostenibili supportano gli ambiziosi obiettivi di crescita della strategia Europa 2020.
Integrando criteri ambientali, sociali e di governance (ESG), il Libro Verde incoraggia anche una visione a lungo termine, allineando gli interessi delle imprese con quelli della società, favorendo l’innovazione e la competitività di fronte alle sfide globali.
Piano d’Azione 2012: quadro giuridico modernizzato
Il Piano d’Azione del 12 dicembre 2012, intitolato «Diritto europeo delle società e corporate governance – un quadro giuridico moderno per un maggiore coinvolgimento degli azionisti e una migliore sostenibilità delle imprese», stabilisce un programma ambizioso basato su quattro priorità:
- Rafforzare la trasparenza delle politiche di voto e delle informazioni fornite agli azionisti e al mercato. Le società quotate devono quindi divulgare informazioni dettagliate sui loro sistemi di gestione dei rischi e spiegare, secondo il principio comply-or-explain (conformarsi o spiegare), perché alcune raccomandazioni dei codici di governance aziendale non sono state seguite dal consiglio di amministrazione.
- Incoraggiare una maggiore partecipazione degli azionisti alla governance, in particolare attraverso l’approvazione delle politiche di remunerazione dei dirigenti e un controllo rafforzato delle transazioni con le parti correlate.
- Migliorare la regolamentazione delle operazioni transfrontaliere all’interno dell’Unione Europea.
- Armonizzare e codificare il diritto societario europeo per aumentarne la chiarezza e ridurre le incoerenze.
Il Piano d’Azione del 2012 ha l’ambizione di ottimizzare la governance delle imprese, facilitare le operazioni transfrontaliere e rafforzare la partecipazione degli azionisti, con l’obiettivo di stimolare la crescita e la competitività delle imprese europee.
Direttiva 2017/828/UE: revisione della direttiva sui diritti degli azionisti
La Direttiva 2017/828/UE del 17 maggio 2017, che modifica la Direttiva 2007/36/CE, mira a incoraggiare l’impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate, in particolare per quanto riguarda la remunerazione dei dirigenti e la gestione dei conflitti di interesse. Le sue principali misure possono essere così riassunte:
- Identificazione degli azionisti: Le società quotate possono richiedere agli intermediari finanziari, responsabili della tenuta dei conti e della gestione dei titoli, di fornire le informazioni necessarie per identificare i loro azionisti.
- Facilitazione dell’esercizio dei diritti degli azionisti: La direttiva stabilisce nuove regole per facilitare la partecipazione degli azionisti alle assemblee generali, obbligando gli intermediari finanziari a consentire agli azionisti di esercitare il loro diritto di voto direttamente o per delega, rafforzando così il loro coinvolgimento nella vita dell’impresa.
- Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti di voto: Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi devono elaborare e pubblicare una politica di impegno degli azionisti per gestire i conflitti di interesse, comunicando in modo trasparente sulla sua attuazione e sui suoi risultati. I consulenti di voto, che forniscono ricerche, consigli e raccomandazioni su come votare, sono soggetti a requisiti di trasparenza. Essi devono rendere conto di come applicano il loro codice di condotta o spiegare pubblicamente perché non lo applicano.
- Trasparenza delle operazioni con le parti correlate: La direttiva introduce requisiti rafforzati di trasparenza per le transazioni significative tra una società quotata e una parte correlata. Queste operazioni devono essere approvate dagli azionisti o dall’organo di amministrazione o di sorveglianza, garantendo così la protezione degli interessi dell’impresa. Le società sono tenute a divulgare pubblicamente tali transazioni al più tardi al momento della loro conclusione, fornendo tutte le informazioni necessarie per valutarne l’equità.
- Rafforzamento del controllo degli azionisti sulla remunerazione dei dirigenti: La direttiva istituisce il meccanismo del say-on-pay, che comprende un voto ex ante (ogni quattro anni, vincolante o consultivo a seconda dei casi) sulla politica di remunerazione e un voto ex post annuale (consultivo) sulle remunerazioni versate ai dirigenti per l’esercizio precedente.
Evoluzioni recenti e prospettive
Dal 2017, l’Unione Europea ha intensificato i suoi sforzi per allineare la governance d’impresa alle questioni di sostenibilità e responsabilità sociale (RSI). Tra le iniziative più rilevanti che evidenziano tale evoluzione si possono citare le direttive seguenti:
- Direttiva 2022/2464/UE sul reporting di sostenibilità: Entrata in vigore nel gennaio 2023, la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) impone alle grandi imprese quotate di pubblicare rapporti dettagliati sui loro impatti ambientali, sociali e di governance (ESG). Questa direttiva, integrata nel quadro del Green Deal europeo, mira ad allineare le imprese agli obiettivi climatici dell’UE, in particolare la neutralità carbonica entro il 2050. Essa rafforza la trasparenza e consente agli investitori di valutare l’impegno delle imprese in materia di sostenibilità.
- Direttiva 2024/927/UE sul dovere di vigilanza: Adottata il 24 aprile 2024, la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) rappresenta un progresso significativo nella governance aziendale. Essa obbliga le grandi imprese, comprese alcune società quotate, a identificare, prevenire e mitigare gli impatti negativi delle loro attività e delle loro catene di approvvigionamento sui diritti umani e sull’ambiente. Questa direttiva impone obblighi di dovuta diligenza, inclusa l’elaborazione di piani di transizione climatica allineati all’Accordo di Parigi. Essa rafforza la responsabilità dei consigli di amministrazione, che devono integrare queste considerazioni nelle loro strategie, e prevede sanzioni in caso di non conformità. La CSDDD si inserisce in una visione a lungo termine, allineando le imprese alle priorità sociali e ambientali dell’UE.
Inoltre, l’ascesa delle tecnologie digitali e dell’intelligenza artificiale spinge la Commissione europea a esplorare nuove regole di governance per regolamentare i rischi legati alla cybersicurezza e alla protezione dei dati. Le nuove esigenze regolamentari riflettono la necessità di adattare la corporate governance alle sfide contemporanee, mantenendo un equilibrio tra flessibilità normativa e rigore.
Conclusione
Il quadro europeo sulla corporate governance ha profondamente trasformato il modo in cui le società quotate operano, ponendo la trasparenza, la responsabilità e l’impegno degli azionisti al centro delle loro pratiche. Rafforzando il ruolo dei consigli di amministrazione, integrando i criteri ESG e promuovendo una visione a lungo termine, l’UE ha creato un modello di governance che non solo protegge gli investitori e le parti interessate, ma sostiene anche la competitività e la sostenibilità delle imprese europee.
Queste riforme, progressivamente recepite nei diritti nazionali, hanno portato a modificare le regole del diritto societario, a far evolvere i codici di governance e a un’armonizzazione delle pratiche in tutta l’UE.
In futuro, l’enfasi posta sulla sostenibilità, la digitalizzazione e la responsabilità sociale continuerà a plasmare la corporate governance, consentendo alle società quotate di affrontare le sfide globali contribuendo a un’economia europea più resiliente e innovativa.
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