La gouvernance d’entreprise en France connaît une transformation majeure avec la révision du Code AFEP-MEDEF, publiée le 20 décembre 2022, et la mise à jour de son guide d’application édicté par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) en mars 2024. Ces évolutions placent la responsabilité sociale et environnementale (RSE) au cœur des responsabilités des conseils d’administration des sociétés cotées.
La révision du Code AFEP-MEDEF s’inscrit dans un contexte réglementaire européen en pleine évolution. La directive CSRD, entrée en vigueur en 2023, impose aux grandes entreprises, y compris les sociétés cotées, de publier des rapports détaillés sur leurs performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG).
En outre, les évolutions du Code s’alignent sur d’autres initiatives européennes, telles que le Pacte vert pour l’Europe et la taxonomie verte, qui visent à orienter les investissements des entreprises européennes vers des activités durables.
Le Code et son guide d’application anticipent ces obligations en proposant un cadre structuré pour répondre aux attentes des régulateurs, afin de permettre aux entreprises cotées françaises de répondre aux exigences de transparence et de performance durable imposées par ces cadres.
Cet article propose une analyse détaillée des changements introduits, de leurs implications pour les entreprises et de leur alignement avec les exigences réglementaires européennes.
Une RSE intégrée aux missions stratégiques des conseils
Le Code AFEP-MEDEF, référence incontournable pour la gouvernance des sociétés cotées en France, a été profondément remanié pour répondre aux défis contemporains, notamment en matière de durabilité.
La version révisée du Code, effective depuis décembre 2022, consacre à la RSE le paragraphe 5 intitulé : « le conseil d’administration et la responsabilité sociale et environnementale ». La RSE est désormais considérée un pilier stratégique pour les conseils d’administration, et son intégration se traduit par plusieurs axes majeurs :
Responsabilité élargie des conseils
Sur proposition de la direction générale, les conseils d’administration définissent les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Cette mission exige une intégration systématique des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leurs décisions stratégiques.
Ainsi, les conseils doivent procéder à une analyse approfondie des risques et des opportunités liés à des enjeux tels que le changement climatique, la diversité, l’inclusion sociale et la gouvernance éthique.
Pour garantir une supervision stratégique efficace, la direction générale est tenue de présenter au conseil un plan d’action détaillé précisant les modalités de mise en œuvre de la stratégie RSE, assorti d’un calendrier clair des actions prévues. En outre, elle rend compte annuellement des résultats obtenus, permettant ainsi au conseil d’évaluer les progrès réalisés et d’ajuster les orientations si nécessaire.
Stratégie climatique des conseils
La stratégie climatique, validée par le conseil, doit s’appuyer sur des objectifs clairs et définis pour différents horizons temporels. Chaque année, le conseil d’administration procède à une évaluation des résultats obtenus et examine l’opportunité d’ajuster le plan d’action ou de réviser les objectifs, en tenant compte de l’évolution de la stratégie globale de l’entreprise, des avancées technologiques, des attentes des parties prenantes et des capacités économiques de mise en œuvre.
Le Code AFEP-MEDEF précise que la stratégie climatique, ainsi que les principales actions entreprises, doivent être présentées à l’assemblée générale ordinaire au moins tous les trois ans, ou en cas de modification significative de cette stratégie, afin d’assurer une transparence et un alignement avec les priorités de l’entreprise.
Création du comité RSE
Selon le paragraphe 16 du Code AFEP-MEDEF, intitulé « Les comités du conseil : principes généraux », il est recommandé que les conseils d’administration confient l’examen des questions liées à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) à un comité spécialisé, chargé d’effectuer un travail préparatoire approfondi.
Cette démarche vise à garantir une analyse rigoureuse et structurée des enjeux RSE, tout en renforçant l’intégration des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans les décisions stratégiques de l’entreprise.
Critères RSE dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Selon le paragraphe 26.1.1 du Code AFEP-MEDEF, la rémunération de ces dirigeants doit être compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et long terme, en intégrant plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise.
Ces critères, définis de manière précise, doivent refléter les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour l’entreprise. Les critères quantifiables doivent être privilégiés.
Cette approche reflète une prise de conscience croissante de l’urgence climatique et des attentes sociétales, qui exigent des entreprises cotées un engagement concret et mesurable en matière de RSE.
Guide d’application du HCGE : clarification en matière de RSE
Le 13 mars 2024, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) a publié une version actualisée du guide d’application du Code AFEP-MEDEF. Ce document propose des recommandations concrètes destinées à accompagner les entreprises dans la mise en œuvre des principes de gouvernance énoncés par le Code.
Parmi les principales nouveautés, cette mise à jour introduit des orientations renforcées pour intégrer les enjeux de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) et améliorer la transparence des processus décisionnels.
Présentation de la stratégie climatique à l’AGO
Le guide du Haut Comité de Gouvernance d’entreprise (HCGE) rappelle que le Code AFEP-MEDEF n’impose pas de soumettre aux actionnaires une résolution climatique (« Say on Climate »). Il prévoit une présentation aux actionnaires de la stratégie climatique, ainsi que les principales actions engagées.
Les sociétés sont toutefois libres d’inscrire un point (sans vote) à l’ordre du jour de l’assemblée générale sur leur stratégie climatique, voire de soumettre une résolution climatique au vote consultatif de leurs actionnaires.
La décision sur les modalités de la présentation aux actionnaires préconisée par le Code doit revenir à chaque société en fonction de sa situation propre et des réponses qu’elle entend donner aux attentes des actionnaires au vu du dialogue entretenu avec ces derniers, notamment en amont de l’assemblée générale.
Création du comité en charge de la RSE
Le guide du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) précise que le comité RSE, dont la création est préconisée par le Code AFEP-MEDEF, peut être soit un comité exclusivement dédié à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE), soit un comité ayant des missions élargies incluant d’autres thématiques.
Les entreprises doivent clairement définir les attributions de ce comité RSE et veiller à une coordination efficace avec les autres comités susceptibles de traiter des aspects liés à la RSE, afin d’assurer une approche cohérente et intégrée.
Cette structuration permet de renforcer l’efficacité des travaux préparatoires et de mieux intégrer les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans la stratégie globale de l’entreprise.
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et critères RSE
Le guide du Haut Comité de Gouvernance d’Entreprise (HCGE) stipule que la détermination de la rémunération variable d’un dirigeant doit intégrer plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale (RSE), dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise.
Le Haut Comité attend que les critères RSE soient définis de manière précise, soient lisibles, pertinents et intègrent les enjeux sociaux et environnementaux propres à l’entreprise. Une simple référence à l’application de politique RSE, le renvoi à un programme interne RSE ou à des enjeux généraux non définis ne sont pas suffisants.
Le Haut Comité recommande comme bonnes pratiques :
- L’adoption de critères RSE mesurables, qu’ils soient qualitatifs ou quantitatifs, et vérifiables pour garantir une évaluation rigoureuse
- La présentation par la direction générale au conseil de la méthodologie utilisée pour mesurer les critères RSE
- Un examen annuel par le Conseil de la trajectoire fixée pour atteindre les objectifs RSE, avec la possibilité d’ajuster la stratégie si nécessaire.
Cette approche favorise non seulement l’alignement stratégique, mais aussi une culture d’entreprise responsable, en phase avec les attentes sociétales et réglementaires croissantes.
Conclusion
La révision du Code AFEP-MEDEF et la mise à jour du guide d’application du Haut Comité de Gouvernance d’Entreprise (HCGE) marquent une avancée majeure dans l’intégration de la RSE dans la gouvernance des sociétés cotées françaises.
En plaçant les enjeux sociaux, environnementaux et climatiques au cœur des responsabilités des conseils d’administration, ces documents offrent un cadre robuste pour répondre aux attentes des parties prenantes et aux exigences réglementaires européennes.
Pour les entreprises, c’est une opportunité de se positionner comme des acteurs responsables, capables de relever les défis du 21ème siècle tout en créant de la valeur durable au travers la mise en œuvre de pratiques de gouvernance concrètes et vérifiables.
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