In vista delle assemblee generali del 2023, l’AMF ha pubblicato, il 1º marzo 2023, una nuova guida pedagogica che si rivolge principalmente agli azionisti individuali delle società francesi quotate a Parigi.
Questa guida intitolata: « Le vote en assemblées générales des sociétés cotées en bourse » completa l’insieme delle guide e degli articoli pubblicati dall’AMF sullo stesso argomento negli ultimi anni, vale a dire:
- Participer à l’assemblée générale d’une société cotée, del 7 aprile 2022
- Comprendre et participer aux assemblées générales des sociétés cotées en bourse, del 16 aprile 2020
- Comment s’informer sur les sociétés cotées en bourse ? del 27 novembre 2017
L’assemblea generale (AG) è un momento privilegiato di informazione, di scambio e di discussione che permette a ciascun azionista di partecipare pienamente alle decisioni importanti della vita dell’impresa, votando le risoluzioni che gli sono sottoposte.
Per esercitare il voto con piena cognizione di causa, l’AMF invita gli azionisti a documentarsi e a leggere attentamente il documento di presentazione delle risoluzioni (spesso denominato parere o opuscolo di convocazione) e il documento di riferimento contenente informazioni su: l’attività dell’impresa e i suoi mercati, la relazione del CAC, i risultati finanziari e le prospettive a lungo e a breve termine, gli eventuali rischi e la gestione di questi ultimi, la struttura del governo societario, la remunerazione dei dirigenti, il controllo e la ripartizione del capitale, nonché le controversie che possono avere un impatto importante sulla situazione dell’impresa.
Inoltre, si raccomanda agli azionisti di utilizzare anche altre fonti di informazione e comunicazione a cui possono accedere. In altre parole, essi devono informarsi regolarmente sull’attualità dell’impresa e del suo settore di attività attraverso:
- I comunicati stampa diffusi dalle società quotate (conti semestrali, fatturati trimestrali, informazioni importanti, ecc.).
- Tutte le società quotate hanno l’obbligo di conservare tutte le informazioni che diffondono sul loro sito web
- L’insieme dei documenti diffusi dalle società quotate ad uso dei loro azionisti (lettere agli azionisti, guide, ecc.)
- Il rapporto annuale dell’AMF sul governo societario e la remunerazione dei dirigenti delle società quotate, che permette di misurare l’evoluzione delle buone pratiche all’interno di queste ultime.
- Gli articoli redatti dalla stampa settore, economico e finanziaria, riguardanti l’impresa, i suoi concorrenti e il suo settore di attività
- Note di analisi finanziaria, se disponibili e accessibili al pubblico.
L’assemblea generale è aperta a tutti gli azionisti, indipendentemente dal numero di azioni detenute. Ha due funzioni principali che esercita in contesti diversi: controllare gli organi di direzione (questo è il ruolo dell’assemblea ordinaria – AGO) e adottare o modificare lo statuto o il capitale sociale (questo è il ruolo dell’assemblea generale straordinaria – AGE).
Le disposizioni del codice di commercio prevedono norme comuni per queste due diverse assemblee, per quanto riguarda: la convocazione e l’ammissione di ciascun azionista all’AG (a seconda che si tratti di azionista titolare di azioni nominative o titolare di azioni), le modalità di partecipazione (a distanza o in presenza) e di intervento (attraverso l’iscrizione di un progetto di risoluzione all’ordine del giorno o la proposta di interrogazioni scritte), la regolamentazione del diritto di voto (voto in presenza, a distanza o per delega), la rappresentanza degli azionisti da parte di un fiduciario e lo svolgimento dell’assemblea.
L’assemblea generale ordinaria annuale (AGO)
L’assemblea generale ordinaria annuale (AGO) si riunisce entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio per procedere all’approvazione dei conti sociali e consolidati. L’analisi e l’approvazione di queste risoluzioni è, in pratica, il mezzo principale degli azionisti per controllare la gestione degli organi di governance.
La guida dell’AMF ha individuato le principali risoluzioni sottoposte al voto degli azionisti durante l’assemblea generale ordinaria annuale. Queste affrontano generalmente i seguenti temi:
- Approvazione dei conti – discarico agli amministratori
- Destinazione del risultato – fissazione del dividendo
- Scelta degli amministratori
- Fissazione dei gettoni di presenza
- Autorizzazione al riacquisto di azioni
- Approvazione delle nuove convenzioni regolamentate
- Votazione sulla retribuzione dei dirigenti o say on pay
L’AMF invita gli azionisti a leggere attentamente il documento di reference (ora documento di registrazione universale) dell’impresa che contiene le informazioni necessarie per basare il loro giudizio sull’attività, sulla situazione finanziaria, i risultati e le prospettive dell’impresa. Contiene tutte le informazioni legali, economiche, finanziarie, contabili ed extra-finanziarie che contribuiscono a una presentazione completa dell’organizzazione e della governance dell’impresa.
L’assemblea generale ordinaria può deliberare validamente solo se il quorum è raggiunto. Come promemoria, il quorum è il numero minimo di partecipanti che devono essere presenti o rappresentati il giorno dell’assemblea. Vale a dire, gli azionisti presenti o rappresentati possiedono almeno un quinto delle azioni aventi diritto di voto. Se questo quorum non viene raggiunto, deve essere riunita una seconda assemblea, e in questo caso non è richiesto alcun quorum.
Le decisioni dell’assemblea generale ordinaria annuale sono prese a maggioranza semplice (50% + 1 voto).
L’assemblea generale straordinaria (AGE)
L’assemblea generale straordinaria (AGE), con i suoi requisiti rafforzati di quorum e di maggioranza, si riunisce ogni volta che occorre sottoporre al voto degli azionisti le risoluzioni la cui attuazione può determinare una modifica del capitale o dello statuto dell’impresa. Essa deve più in generale riunirsi quando le risoluzioni sottoposte al voto degli azionisti vertono sui seguenti punti:
- Aumento o riduzione del capitale sociale
- Modifica dell’oggetto della società
- Cambiamento dell’ubicazione della sede sociale
- Liquidazione o scioglimento dell’impresa.
Anche in questo caso, la guida dell’AMF invita gli azionisti ad analizzare attentamente la documentazione dell’impresa prima di esprimere il loro voto per comprendere la natura e la forma dell’operazione che la direzione dell’impresa desidera attuare, nonché l’impatto economico e finanziario del loro voto sulla strategia e sulla governance dell’impresa.
Per convalidare le decisioni prese dall’AGE, i quorum richiesti sono un quarto dei diritti di voto sulla prima convocazione e un quinto nella seconda. L’assemblea generale straordinaria delibera a maggioranza dei due terzi dei voti di cui dispongono gli azionisti presenti e rappresentati.
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