La construction du marché intérieur européen s’est historiquement accompagnée d’une ambition centrale : permettre aux entreprises de se développer librement au sein de l’Union. Pourtant, malgré plusieurs décennies d’intégration économique, les entrepreneurs européens demeurent confrontés à un obstacle majeur : la fragmentation des régimes juridiques nationaux applicables aux sociétés.
C’est précisément pour répondre à cette difficulté structurelle que la Commission européenne a déposé, le 18 mars 2026, une proposition de règlement qui pourrait marquer un tournant historique dans le droit des sociétés de l’Union.
Intitulée « Règlement sur le 28e régime de cadre juridique des sociétés – EU Inc. », cette initiative répond à un constat partagé par tous les observateurs : malgré son marché unique de 450 millions de consommateurs, l’Europe peine à rivaliser avec les États-Unis et la Chine en matière de création et d’échelle de startups et scale-ups.
Les rapports Draghi et Letta l’avaient déjà souligné avec force : la fragmentation des 27 droits nationaux des sociétés constitue un frein majeur à la compétitivité, à l’innovation et à l’attractivité des investissements.
L’EU Inc. n’est pas une énième directive harmonisatrice. C’est une forme sociétale entièrement nouvelle, optionnelle, introduite simultanément dans l’ordre juridique de chaque État membre. Le règlement offre aux entrepreneurs une seule et unique identité juridique valable dans les 27 pays, gouvernée par un corps de règles harmonisées et entièrement numériques.
En un mot : un cadre « digital-by-default » conçu pour les entreprises du XXIe siècle.
Un enregistrement en 48 heures et à 100 euros maximum
Le cœur de la proposition réside dans sa simplicité opérationnelle. Toute création d’EU Inc. peut se faire via une interface centrale européenne interconnectée au système BRIS (Business Register Interconnection System).
Avec des modèles d’actes standardisés, bilingues, une identification électronique via eIDAS et le principe « once-only », les fondateurs obtiennent leur immatriculation en 48 heures au maximum, pour un coût plafonné à 100 euros (y compris les contrôles préventifs).
Même les filiales ou succursales transfrontalières se créent sans fournir à nouveau les documents déjà disponibles dans BRIS.
Cette rapidité n’est pas un gadget. Elle répond directement à la complainte récurrente des fondateurs : pourquoi passer plusieurs semaines et plusieurs milliers d’euros pour créer une société en France, en Allemagne ou en Italie ou en Espagne alors qu’une même opération prend quelques jours à Palo Alto ?
Zéro capital minimum, actions dématérialisées, gouvernance flexible
L’EU Inc. rompt également avec plusieurs dogmes du droit continental. Pas de capital minimum (ou symbolique d’un euro), pas de valeur nominale des actions par défaut, pas d’obligation de libération immédiate.
Le régime repose sur un double test de bilan et de solvabilité pour toute distribution, acquisition d’actions propres ou réduction de capital. Les actions sont toujours dématérialisées et inscrites dans un registre numérique tenu par la société elle-même, dont l’effet est constitutif. Le transfert d’actions se fait en ligne, par signature électronique, sans notaire ni intermédiaire obligatoire.
La gouvernance est tout aussi moderne : conseils d’administration pouvant fonctionner entièrement en visioconférence, classes d’actions à droits différenciés (y compris actions à vote multiple), possibilité de donner des instructions contraignantes au conseil. Les minoritaires bénéficient d’un droit de retrait judiciaire en cas de préjudice grave.
L’EU-ESO : un outil puissant pour attirer et retenir les talents
Parmi les innovations les plus remarquables figure le « European Employee Stock Option plan » (EU-ESO). Les EU Inc. peuvent émettre des warrants convertibles en actions après une période de vesting.
Surtout, la fiscalité de ces stock-options est reportée au moment de la cession des actions obtenues ; une harmonisation qui met fin aux « dry tax » qui pénalisent encore trop d’États membres.
C’est un signal fort aux talents européens : l’Europe veut enfin parler le même langage que la Silicon Valley en matière de rémunération variable.
Investissement, sortie et liquidation : un écosystème complet
Le règlement crée également un véritable écosystème d’investissement. Les transferts secondaires d’actions sont 100 % numériques. Les EU Inc. peuvent, sous conditions, accéder directement aux marchés de croissance (SME Growth Markets) et, dans certains États membres, aux marchés réglementés sans changer de forme juridique.
Pour la clôture, deux procédures simplifiées sont prévues : une liquidation accélérée pour les sociétés sans actifs ni dettes, et une procédure de winding-up simplifiée réservée aux startups innovantes insolvables, avec enchères électroniques et communication 100 % numérique.
Pourquoi ce texte est-il si important ?
D’abord parce qu’il est optionnel. Personne n’est obligé d’adopter l’EU Inc., mais ceux qui le font bénéficient d’un cadre unique, reconnaissable, prévisible sur tout le territoire de l’Union.
Ensuite parce qu’il est résolument pro-croissance : il supprime les barrières administratives, réduit drastiquement les coûts de transaction et crée enfin une marque européenne visible pour les investisseurs internationaux.
Les estimations d’impact parlent d’elles-mêmes : entre 328 et 440 millions d’euros d’économies administratives sur dix ans pour 308.000 sociétés attendues, sans compter les gains pour les investisseurs (1.780 à 2.850 euros par transaction secondaire, 1.100 euros par tour de financement).
C’est modeste en apparence, mais colossal en termes de signal envoyé à l’écosystème entrepreneurial.
Un équilibre subtil entre innovation et protection
La Commission européenne n’a pas tout sacrifié sur l’autel de la simplicité. Les droits des salariés sont préservés : l’EU Inc. est soumis aux règles de participation des travailleurs du pays de son siège, et les opérations transfrontalières restent encadrées par la directive 2017/1132.
Les contrôles préventifs (notariaux ou administratifs) restent possibles, les registres bénéficiaires sont alimentés automatiquement, et les autorités publiques doivent consulter les informations BRIS avant toute procédure transfrontalière.
Vers une Europe enfin compétitive ?
L’EU Inc. n’est pas une panacée. Il ne résout pas les problèmes de financement tardif, de fragmentation des marchés de capitaux ou de fiscalité. Mais il constitue le socle juridique manquant depuis des décennies : un droit des sociétés européen moderne, numérique, flexible, conçu pour les entreprises qui veulent grandir vite et partout en Europe.
Si le Parlement et le Conseil adoptent ce règlement dans les prochains mois, le 2027 pourrait bien être l’année où l’Europe cessera enfin de demander aux entrepreneurs de choisir entre « rester petit chez soi » ou « partir en Californie ».
Avec l’EU Inc., ils pourront enfin grandir chez eux, en Europe, avec des règles européennes.
L’enjeu dépasse largement le seul droit des sociétés. Il s’agit de redonner à l’Europe sa place dans la course technologique mondiale. Le texte est sur la table. Reste à le voter. L’avenir des scale-ups européennes en dépend.
gp@giovannellapolidoro.com