Dans un monde où la transparence et la responsabilité des entreprises sont devenues des enjeux majeurs, la gouvernance d’entreprise joue un rôle clé pour garantir une gestion saine et durable. En Belgique, le Code Buysse, entré en vigueur depuis janvier 2005, s’est imposé comme une référence pour les entreprises non cotées, offrant des recommandations pour une gestion efficace et responsable.
Régulièrement actualisé pour intégrer les évolutions législatives et règlementaires en matière de gouvernance d’entreprise, sa quatrième version (Code Buysse IV) répond avec pertinence aux enjeux contemporains, renforçant son rôle de guide pour les PME belges non cotées.
Contexte et évolution du Code Buysse IV
Au tournant des années 2000, une vague de scandales financiers et économiques, tant aux États-Unis qu’en Europe, a révélé des lacunes criantes dans la gestion des entreprises, qu’elles soient cotées ou non. Ces crises, amplifiées par la pression des investisseurs institutionnels, ont donné naissance à un mouvement global en faveur d’une gouvernance d’entreprise exemplaire, ou good corporate governance.
En Belgique, cette dynamique s’est concrétisée par l’adoption d’une loi sur la gouvernance d’entreprise en 2002, suivie de l’introduction du Code Lippens en 2004 pour les sociétés cotées et du Code Buysse en 2005 pour les entreprises non cotées.
Aux côtés de la France, la Belgique se distingue comme un pionnier en Europe en instaurant un code dédié aux entreprises non cotées, un domaine où des pays comme l’Italie accusent un retard. Cette initiative reflète l’importance des petites et moyennes entreprises (PME) et des entreprises familiales dans l’économie belge, où elles jouent un rôle économique et social de premier plan.
Le Code Buysse IV propose un ensemble de recommandations visant à orienter les entreprises non cotées vers une gestion responsable, efficace et durable. En tant qu’instrument de soft law, il n’impose pas d’obligations juridiques, mais son adoption est vivement encouragée.
En effet, ses principes complètent le cadre légal existant, offrant un guide pratique pour une gouvernance de qualité. Dans certains cas, comme lors de litiges concernant la responsabilité des administrateurs, les juges peuvent s’appuyer sur le code pour évaluer si les obligations d’agir dans l’intérêt de l’entreprise ont été respectées. Ainsi, le non-respect de ses recommandations peut être considéré comme un manquement à leurs devoirs.
Le Code Buysse IV se caractérise par sa flexibilité, permettant aux entreprises non cotées d’adapter ses principes à leurs besoins spécifiques. Cette approche leur offre les outils nécessaires pour naviguer avec agilité dans un environnement économique de plus en plus complexe et compétitif, tout en renforçant leur résilience et leur crédibilité auprès des parties prenantes.
Nouveautés introduites par le Code Buysse IV
La quatrième version du Code Buysse introduit des évolutions significatives afin d’adapter les principes de la gouvernance d’entreprise à la réalité actuelle. Le Code s’adresse à toutes les entreprises de droit belge qui ne peuvent pas être considérées comme une « société cotée » au sens du Code des sociétés et associations.
Reconnaissant la grande variété des entreprises non cotées, le Code Buysse IV insiste sur l’importance d’une gouvernance sur mesure, tenant compte des spécificités de chaque organisation. Les principaux critères à considérer incluent la nature de l’entreprise, sa taille, son stade de développement et la composition de son actionnariat.
Le Code Buysse IV insiste sur l’importance de privilégier l’intérêt de l’entreprise dans toutes les décisions, au-delà des intérêts individuels des actionnaires, administrateurs ou managers. Il encourage les entreprises à définir clairement leur mission et leurs valeurs, tout en préparant la succession, notamment dans les entreprises familiales. Cette planification est cruciale pour assurer une transition générationnelle fluide et éviter les disruptions.
Parmi les nouveautés introduites, le Code Buysse IV propose des recommandations innovantes qui touchent des sujets d’intérêt spécifique et de grande actualité
Diversité et complémentarité au sein des conseils d’administration
Un accent particulier est mis sur la composition des organes d’administration. Le Code Buysse IV recommande de recruter des administrateurs aux profils variés, en tenant compte des compétences, des expériences, des genres, des âges et des antécédents. Cette diversité vise à enrichir la prise de décision et à renforcer la résilience de l’entreprise. Par ailleurs, il est conseillé de limiter le nombre de mandats simultanés pour garantir que les administrateurs disposent du temps nécessaire à l’exercice de leurs fonctions.
Durabilité et rémunération des administrateurs
Le Code Buysse IV met l’accent sur l’importance de considérer la société et la planète comme des parties prenantes essentielles de l’entreprise, influençant directement ses décisions et actions. Les critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) doivent servir de boussole stratégique et organisationnelle pour chaque entreprise.
À cet effet, le Code encourage vivement les entreprises non cotées à intégrer des pratiques durables dans leurs activités. Il recommande au conseil d’administration de définir des lignes directrices claires en matière d’ESG, afin de promouvoir une gouvernance responsable et alignée sur les enjeux sociétaux et environnementaux actuels.
Pour ce qui concerne la rémunération variable des managers de l’entreprise, le Code Buysse IV recommande d’aligner les intérêts du management sur les objectifs de création de valeur durable pour l’entreprise.
Numérisation et intelligence artificielle
La numérisation et l’intelligence artificielle (IA) transforment profondément le paysage des affaires. Les responsables de la gouvernance d’entreprise doivent se tenir informés des évolutions technologiques et adopter des mesures adaptées pour intégrer ces innovations. Cette démarche vise à assurer la pérennité de l’entreprise en saisissant les opportunités de croissance qu’offrent ces technologies, tout en gérant efficacement les risques, en garantissant la conformité réglementaire et en respectant les normes éthiques.
Le Code Buysse IV souligne que le conseil d’administration joue un rôle clé dans l’élaboration des orientations stratégiques liées à la numérisation et à l’IA. Cela inclut des décisions cruciales concernant la gestion des données, la cybersécurité et l’utilisation responsable de ces technologies, afin de soutenir une gouvernance moderne et résiliente.
Contrôle interne
La pérennité de l’entreprise est au cœur de la gouvernance d’entreprise, et une gestion rigoureuse des risques, de leur identification à leur maîtrise, est cruciale pour y parvenir. Le Code Buysse IV insiste sur le rôle central du conseil d’administration dans l’élaboration d’une politique de gestion des risques claire et structurée. Cette politique doit englober l’identification, l’évaluation et le suivi des risques majeurs, y compris ceux liés à la cybersécurité, à la protection des données et à la sécurité physique des actifs de l’entreprise.
En outre, le Code recommande l’instauration de mécanismes de contrôle interne robustes pour anticiper et atténuer les menaces potentielles. Cela inclut la mise en place de procédures régulières d’audit interne, la formation des équipes sur les bonnes pratiques en matière de sécurité et l’intégration de technologies avancées pour renforcer la résilience de l’entreprise face aux défis émergents. Une telle approche proactive permet non seulement de protéger l’entreprise, mais aussi de soutenir sa croissance durable et sa conformité aux réglementations.
Conclusion
Bien que non obligatoire, l’adoption du Code Buysse présente de nombreux avantages. Pour les entreprises non cotées, il offre un cadre structuré pour améliorer leur gouvernance, renforcer la confiance des parties prenantes et anticiper les risques.
Pour les administrateurs, il constitue un guide pratique pour exercer leurs responsabilités de manière éclairée et responsable. Enfin, dans un contexte où la durabilité, les nouvelles technologies et la diversité sont de plus en plus valorisées, le Code Buysse IV positionne les entreprises non cotées comme des acteurs modernes et engagés.
En somme, le Code Buysse IV s’impose comme un instrument précieux pour les entreprises belges non cotées, combinant flexibilité et ambition ; il répond aux attentes d’un monde en mutation.
Pionnière en Europe avec ce code dédié aux sociétés non cotées, la Belgique démontre son engagement en faveur d’une économie responsable et innovante. Pour les entrepreneurs et les PME, le Code Buysse n’est pas seulement un guide : c’est une invitation à construire des entreprises résilientes, prêtes à relever les défis de demain.
gp@giovannellapolidoro.com