Les conseils d’administration sont aujourd’hui confrontés à nombreux défis en raison de la mondialisation des marchés, de l’innovation technologique (robotisation, cloud, intelligence artificielle, cyber-sécurité…) et des grandes transitions (environnementale, énergétique, économique, numérique…).
Ces événements sont déstinés à remodeler le modèle économique, la culture, les hiérarchies internes et le mode d’organisation des entreprises dans les prochaines décennies.
Contre toutes idées reçues, la gestion de l’innovation liée aux nouvelles technologies et au changement environnemental ne s’improvise pas : elle doit être pilotée. Pour innover, l’entreprise doit être capable de créer de nouvelles idées ou du moins de les capter et de les mettre en œuvre.
Ces enjeux complexes doivent être au cœur de la stratégie et de la culture de l’entreprise. Pour optimiser son efficacité, il apparu essentiel que le conseil d’administration, comme instance décisionnelle, doit être composé d’administrateurs compétents, capables d’exercer les responsabilités qui lui sont confiées et aptes à s’adapter facilment aux changements de situations auxquels l’entreprise doit faire face.
Cette capacité d’assurer pleinement ses responsabilités passe à travers la mise en place de règles et pratiques de bonne gouvernance, dont l’auto-évaluation périodique constitue une composante essentielle pour l’amélioration permanente du fonctionnement du conseil d’administration.
L’évaluation du rendement et de la performance du conseil, de ses comités et des administrateurs n’est pas une obligation légale, étant elle recommandée par les Codes de gouvernance d’entreprise.
Le conseil d’administration doit piloter le processus d’auto-évaluation. Pour qu’il puisse être utile et rentable, il est nécessaire que tous les membres soient invités à collaborer et à participer effectivement aux activités d’évaluation soit à titre de président du conseil ou de président de comité ou au seul titre de membre.
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Méthodes d’évaluation du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut alors choisir une méthode pas trop sophistiquée qui peut se limiter à une simple discussion en conseil sur son organisation et fonctionnement.
Mais il peut aussi choisir de privilégier une approche plus structurée et de se faire assister par des experts indépendants externes, qui agissent sous la direction du comité de gouvernance et nominations ou d’un administrateur indépendant.
Ils peuvent consulter confidentiellement les membres du conseil d’administration et de ses comités spécialisés en s’appuyant sur des questionnaires d’évaluation et guides d’entretien. Faire appel à un consultant externe n’est pas une obligation au sens des Codes de gouvernance. Cependant cette pratique peut faciliter une appréciation plus libre et indépendante du fonctionnement du conseil.
Les questionnaires d’évaluation doivent comprendre des questions ouvertes avec une échelle d’appréciation de façon que les administrateurs puissent suggérer – sur la base d’informations écrites – des axes pour améliorer la performance du conseil, de ses comités et de ses membres.
La synthèse d’évaluation doit être examinée par le comité de gouvernance et nominations, puis présentée et discutée lors d’une séance par le conseil d’administration.
Quelle que soit la méthode utilisée, l’évaluation du rendement et de la performance du conseil doit se concrétiser dans la mise en œuvre d’un plan d’action visant à renforcer l’efficacité de fonctionnement du conseil d’administration, de sa direction, de ses comités et de ses membres.
Le conseil d’administration, quant à lui, doit communiquer dans le rapport annuel de gestion, la mise en œuvre de ce plan d’action de manière que les actionnaires et les investisseurs – qui sont très attentifs à ce que le conseil veille à assurer la compétence, la complémentarité et l’indépendance de ses membres – en puissent prendre connaissance.
Or il faut dire que la pratique d’évaluation de la performance du conseil d’administration est moins développée en France et en Italie, que dans d’autres pays d’Europe et de l’Union européenne. Le Royaume-Uni et les pays du nord Europe sont sans doute plus ouverts et plus disponible à se conformer à cette pratique de gouvernance.
Cette résistance, de la part de la France et de l’Italie, tient au fait qu’elle ne s’inscrit pas dans les habitudes culturelles de deux pays. Certaines entreprises ont déclaré, au cours du temps dans leur rapport de gestion annuel, que l’auto-évaluation peut nuire à l’esprit de collégialité du conseil d’administration. La plupart des administrateurs hésitent à critiquer officiellement leurs pairs en raison du fait qu’il est très difficile de mesurer objectivement la contribution de chacun.
Néanmoins, cette tendance est en train de s’inverser. Les dernières versions des Codes de gouvernance, révisées en début 2020 dans les deux pays, sont plus exigeantes à ce sujet.
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En France
Le Code Afep-Medef conseille de procéder à l’évaluation du fonctionnement du conseil une fois par an et de réaliser une évaluation plus formalisée tous les trois ans au moins.
Le but de ce processus d’évaluation est de permettre au conseil d’évaluer « sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique aussi une revue des comités du conseil) ».
Le Code Afep-Medef précise que l’évaluation doit viser trois objectifs :
- Faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil.
- Vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues.
- Apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil[1].
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En Italie
Le Code d’autodiscipline a récemment introduit les principes de proportionnalité et de flexibilité afin de tenir compte de la taille et de la structure actionnariale des entreprises italiennes.
Dans la plupart des cas, il s’agit de petites et moyennes entreprises cotées présentant une propriété concentrée. Il alors fait une distinction entre les grandes entreprises cotées et les petites et moyennes entreprises avec une propriété concentrée.
Or les principes de proportionnalité et de flexibilité trouvent également application dans le cadre du processus d’évaluation de la performance du conseil d’administration.
A cet égard, le Code d’autodiscipline recommande que les grandes entreprises doivent procéder à l’évaluation du fonctionnement du conseil une fois par an.
Le conseil peut choisir la méthode d’évaluation qui répond mieux à ses exigences. Cependant le Code précise que le conseil doit évaluer l’opportunité de se faire aider par des experts indépendants externes dans la mise en œuvre d’une évaluation plus formalisée, qui doit être réalisée tous les trois ans au moins.
Pour ce qui concerne les petites et moyennes entreprises cotées avec une propriété concentre, le Code d’autodiscipline conseille de procéder à l’évaluation de la performance du conseil tous les trois ans au moins[2].
Le but de ce processus d’auto-évaluation est de permettre au conseil d’évaluer notamment le rôle joué par ses membres dans la définition de la stratégie d’entreprise et dans le suivi de la gestion et le monitorage du système de contrôle interne et de gestion des risques.
gp@giovannellapolidoro.com
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