I consigli di amministrazione si trovano oggi di fronte a numerose sfide dovute alla globalizzazione dei mercati, all’innovazione tecnologica (robotizzazione, cloud, intelligenza artificiale, cyber-sicurezza…) e alle grandi transizioni (ambientale, energetica, economica, digitale…).
Questi eventi sono destinati a rimodellare il modello economico, la cultura, le gerarchie interne e il modo di organizzazione delle imprese nei prossimi decenni.
Contrariamente a quanto si crede, la gestione dell’innovazione legata alle nuove tecnologie e ai cambiamenti ambientali non si improvvisa : deve essere guidata. Per innovare, l’impresa deve essere in grado di creare nuove idee o almeno di captarle e di attuarle.
Queste sfide complesse devono essere al centro della strategia e della cultura dell’impresa. Per ottimizzare la sua performance è essenziale che il consiglio di amministrazione, in quanto organo decisionale, sia composto da amministratori competenti, in grado di esercitare le responsabilità che gli sono affidate e di adattarsi facilmente ai cambiamenti di situazione ai quali l’impresa deve far fronte.
Questa capacità di assicurare pienamente le proprie responsabilità passa attraverso l’attuazione di norme e di buone pratiche di governance, di cui l’autovalutazione periodica costituisce una componente essenziale per il miglioramento permanente del funzionamento del consiglio di amministrazione.
La valutazione del rendimento e dell’efficienza del consiglio, dei suoi comitati e degli amministratori non è un obbligo giuridico, in quanto si tratta di un principio raccomandato dai Codici di corporate governance.
Il consiglio di amministrazione deve pilotare il processo di autovalutazione. Perché questo possa essere utile e redditizio, è necessario che tutti i membri siano invitati a collaborare e a partecipare effettivamente alle attività di valutazione in qualità di presidente del consiglio o di presidenti dei comitati o in qualità di membro.
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Metodi d’autovalutazion del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione può allora scegliere un metodo d’autovalutazione non troppo sofisticato che può limitarsi ad una semplice discussione in consiglio concernente la sua organizzazione e funzionamento.
Ma può anche scegliere di privilegiare un approccio più strutturato e farsi assistere da esperti indipendenti esterni, che agiscono sotto la direzione del comitato governance e nomine o di un amministratore indipendente.
Quest’ultimi possono consultare in via riservata i membri del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati specializzati, basandosi su questionari di valutazione e guide di colloquio. Il ricorso a un consulente esterno non è un obbligo ai sensi dei Codici di governance. Tuttavia questa pratica può facilitare una valutazione più libera e indipendente del funzionamento del consiglio.
I questionari di valutazione devono comprendere domande aperte con una scala di valutazione in modo che gli amministratori possano suggerire – sulla base di informazioni scritte – delle idee per migliorare la performance del consiglio, dei suoi comitati e dei suoi membri.
La sintesi della valutazione deve essere esaminata dal comitato governance e nomine, e poi presentata e discussa nel corso di una seduta del consiglio di amministrazione.
Indipendentemente dal metodo utilizzato, la valutazione del rendimento e della performance del consiglio deve concretizzarsi nell’attuazione di un piano d’azione volto a rafforzare l’efficacia del funzionamento del consiglio di amministrazione, della sua direzione, dei suoi comitati e dei suoi membri.
Il consiglio di amministrazione, dal canto suo, deve comunicare nel rapporto di gestione annuale l’attuazione di tale piano d’azione in modo che gli azionisti e gli investitori – che sono molto attenti a che il consiglio assicuri la competenza, la complementarità e l’indipendenza dei suoi membri – possano prenderne conoscenza.
Va detto che la pratica dell’autovalutazione della performance del consiglio di amministrazione è meno sviluppata in Francia e in Italia che in altri paesi europei e dell’Unione europea. Il Regno Unito e i paesi del Nord Europa sono senza dubbio più aperti e più disponibili a conformarsi a questa pratica di governance.
Questa resistenza, da parte della Francia e dell’Italia, si spiega con il fatto che una tale pratica non rientra nelle abitudini culturali dei due paesi. Alcune imprese hanno dichiarato, nel corso del tempo nei loro rapporti di gestione annuale, che l’autovalutazione può nuocere allo spirito di collegialità del consiglio di amministrazione. La maggior parte degli amministratori esita a criticare ufficialmente i loro pari dal momento che è molto difficile misurare obiettivamente il contributo di ciascuno.
Tuttavia, questa tendenza si sta invertendo. Le ultime versioni dei Codici di governance, rivedute all’inizio del 2020 in entrambi i paesi, sono più esigenti al riguardo.
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In Francia
Il Codice Afep-Medef consiglia di procedere alla valutazione del funzionamento del consiglio una volta all’anno e di effettuare una valutazione più formalizzata almeno ogni tre anni.
Lo scopo di questo processo di valutazione è di consentire al consiglio di valutare «la sua capacità di rispondere alle aspettative degli azionisti che hanno conferito loro il mandato di amministrare la società, rivedendone periodicamente la composizione, l’organizzazione e il funzionamento (il che implica anche una revisione dei comitati del consiglio)».
Il Codice Afep-Medef precisa che la valutazione deve mirare a tre obiettivi:
- Fare il punto sulle modalità di funzionamento del consiglio.
- Verificare che le questioni importanti siano state adeguatamente preparate e discusse.
- Valutare il contributo effettivo di ciascun amministratore ai lavori del consiglio[1].
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In Italia
Il Codice di autodisciplina ha recentemente introdotto i principi di proporzionalità e flessibilità per tener conto delle dimensioni e della struttura azionaria delle imprese italiane.
Nella maggior parte dei casi si tratta, infatti, di piccole e medie imprese quotate con una proprietà concentrata. Il Codice propone quindi una distinzione fra le grandi imprese quotate e le piccole e medie imprese con una proprietà concentrata.
I principi di proporzionalità e di flessibilità trovano applicazione anche nel processo di valutazione della performance del consiglio di amministrazione.
A questo proposito, il Codice di autodisciplina raccomanda che le grandi imprese devono procedere alla valutazione del funzionamento del consiglio una volta all’anno.
Il consiglio può scegliere il metodo di valutazione che meglio soddisfa le sue esigenze. Tuttavia, il Codice precisa che il consiglio deve valutare l’opportunità di farsi assistere da esperti indipendenti esterni per procedere ad una valutazione più formalizzata, che deve essere effettuata almeno ogni tre anni.
Per quanto riguarda le piccole e medie imprese quotate in borsa con una proprietà concentrata, il Codice di autodisciplina consiglia di procedere alla valutazione della performance del consiglio almeno ogni tre anni e in vista del rinnovamento del consiglio[2].
Lo scopo di questo processo di autovalutazione è di consentire al consiglio di valutare in particolare il ruolo svolto dai suoi membri nella definizione della strategia d’impresa, nel controllo della gestione e nel monitoraggio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
gp@giovannellapolidoro.com
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