La figura del segretario del consiglio di amministrazione assume una rilevanza crescente di fronte alla complessità sempre maggiore dei meccanismi di governance delle società per azioni, in particolare nell’ambito regolamentato, con l’integrazione dei criteri ESG, la digitalizzazione, la diversità, la cybersecurity e la presenza sempre più attiva delle parti interessate.
Tuttavia, questo ruolo rimane, dal punto di vista giuridico, in gran parte inesistente. Nessuna disposizione legislativa in vigore menziona esplicitamente il segretario del consiglio di amministrazione, e la giurisprudenza non ha affrontato direttamente le questioni legate a questa funzione. La legge si limita a prevedere che il segretario abbia come obbligo principale la redazione dei verbali, che costituisce, di fatto, la sua responsabilità essenziale.
Allo stesso modo, la dottrina giuridica rimane molto sintetica sull’argomento, e gli statuti delle principali società per azioni, quotate o meno, si limitano a presentare il segretario come un ausiliario del presidente del consiglio di amministrazione, senza attribuirgli una regolamentazione specifica.
Tuttavia, la realtà pratica diverge sensibilmente da questo quadro normativo. Come vedremo, questo ruolo riveste un’importanza innegabile e identificabile, e richiede oggi, più che mai, un riconoscimento chiaro, che sia radicato nella legge, in un regolamento o negli statuti.
Designazione e competenze del segretario
Il segretario del consiglio di amministrazione svolge un ruolo cruciale nel funzionamento degli organi di governance di un’impresa, che si tratti di una piccola organizzazione o di un grande gruppo. Sebbene, teoricamente, questo ruolo possa essere assunto da un membro del consiglio, è generalmente affidato a un dipendente dell’impresa o, nelle strutture di piccole dimensioni, a un collaboratore esterno, come un avvocato.
Il segretario del consiglio è spesso un giurista, dotato di una solida padronanza delle norme giuridiche che regolano il funzionamento del consiglio di amministrazione e delle assemblee generali. Questa competenza tecnica è essenziale per garantire la conformità dei processi decisionali e il corretto adempimento degli obblighi legali.
Nelle grandi imprese, questa funzione diventa una missione a tempo pieno, in cui il segretario può essere chiamato a supervisionare un team dedicato alle questioni di diritto societario, diritto bancario e di corporate governance. Una conoscenza approfondita dell’impresa, del suo settore e delle sue sfide strategiche è altrettanto cruciale, poiché consente al segretario di ancorare i suoi consigli alla realtà operativa dell’organizzazione.
Oltre alle sue competenze tecniche, il segretario del consiglio occupa una posizione strategica all’interno dell’impresa. Interfaccia tra gli amministratori, la direzione e gli interlocutori esterni, dispone di una visione globale delle dinamiche interne ed esterne. Questa posizione privilegiata gli offre l’opportunità di esercitare un’influenza significativa nei confronti delle parti interessate interne che esterne, rendendolo una figura di riferimento per i membri del consiglio. La sua capacità di navigare in questo ecosistema complesso, mantenendo una postura di indipendenza e rigore, rappresenta un valore aggiunto fondamentale.
Se l’expertise giuridica costituisce la base della funzione, le competenze relazionali sono altrettanto determinanti per garantirne il successo. Il segretario del consiglio deve dimostrare grande disinvoltura nelle interazioni con profili diversi, che si tratti di amministratori, dirigenti o partner esterni.
Un’intelligenza sociale affinata gli consente di decifrare le dinamiche interpersonali e di adattarsi ai contesti spesso complessi delle istanze di governance. Deve inoltre saper mantenere un equilibrio delicato: essere sufficientemente vicino alla direzione per comprenderne le priorità, pur preservando un’indipendenza che ispiri fiducia ed eviti conflitti di interesse.
Ruolo e missioni del segretario del consiglio di amministrazione
Il segretario del consiglio svolge un ruolo centrale nel buon funzionamento del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati. Garantisce la fluidità delle relazioni tra la società, gli amministratori e il presidente, assicurando al contempo la conformità e la validità delle decisioni prese dal consiglio. Le sue missioni, sia strategiche che operative, comprendono la redazione dei verbali, l’organizzazione dei lavori del consiglio e dei comitati, la conformità delle decisioni e l’organizzazione dell’assemblea generale.
Redazione dei verbali: La redazione del verbale delle riunioni del consiglio, alle quali il segretario partecipa, rappresenta – come già detto – la sua missione principale. Questo documento, lungi dall’essere una trascrizione letterale dei dibattiti, sintetizza in modo chiaro, preciso ed esaustivo le principali posizioni espresse e le decisioni adottate. Questo compito richiede rigore e meticolosità, poiché il verbale impegna la responsabilità degli amministratori e funge da riferimento giuridico.
Organizzazione dei lavori del consiglio e dei comitati: Il segretario del consiglio assiste il presidente nella pianificazione e nel coordinamento delle attività del consiglio e dei suoi comitati, attraverso le seguenti responsabilità:
- Preparazione degli ordini del giorno: Elaborazione e trasmissione delle convocazioni, accompagnate dai documenti di lavoro necessari, ai membri del consiglio e dei comitati.
- Pianificazione annuale: Definizione del calendario delle riunioni e del programma di lavoro, tenendo conto delle interazioni con le direzioni interessate (contabilità, finanze, giuridico, ecc.), delle esigenze dei teams e delle scadenze critiche dei comitati.
- Preparazione dei dossier: Coordinamento con le diverse direzioni per costituire dossier completi e di qualità, garantendone la conformità e la disponibilità nei tempi previsti.
- Organizzazione delle sessioni: Gestione logistica delle riunioni per assicurarne il corretto svolgimento.
- Monitoraggio degli amministratori: Controllo dell’assiduità dei membri del consiglio e gestione delle remunerazioni legate al loro mandato.
Garanzia della conformità delle decisioni: Il segretario del consiglio è il garante del rispetto degli obblighi legali e regolamentari. Si assicura che il consiglio adempia alle sue missioni nei tempi previsti, in particolare l’approvazione dei conti, la convocazione dell’assemblea generale, il rinnovo dei mandati o la revisione di operazioni specifiche. Vigila inoltre sull’applicazione del regolamento interno del consiglio e, se del caso, delle disposizioni dei codici di governance in vigore.
Organizzazione dell’assemblea generale: Il segretario del consiglio svolge un ruolo chiave nella preparazione e nello svolgimento dell’assemblea generale, una missione in costante evoluzione. Le sue responsabilità includono:
- Preparazione giuridica: Redazione dei documenti necessari (ordine del giorno, risoluzioni, rapporti del consiglio) e, se designato come segretario dell’assemblea, supervisione del suo corretto funzionamento, inclusa la gestione di eventuali incidenti.
- Dialogo con gli azionisti: Collaborazione con il responsabile delle relazioni con gli investitori per interagire con gli azionisti, analizzare la composizione dell’azionariato, valutare l’influenza dei proxy e verificare la conformità delle pratiche di governance della società con le politiche di voto degli investitori.
- Documentazione: Contribuisce alla redazione dei documenti dell’assemblea generale e partecipa alle discussioni sui temi di governance.
Con l’importanza crescente delle interazioni tra il consiglio, l’assemblea generale e gli azionisti, questo ruolo diventa strategico. Il segretario del consiglio supporta la direzione generale e il consiglio anticipando i punti critici, favorendo l’adozione delle risoluzioni e garantendo uno svolgimento armonioso dell’assemblea.
Promozione della governance d’impresa
Il segretario del consiglio è un attore chiave della governance d’impresa, garantendo la conformità giuridica del funzionamento del consiglio e promuovendo le migliori pratiche. Vigila sull’aggiornamento del regolamento interno del consiglio, propone un quadro di sintesi annuale dei lavori e si assicura che gli amministratori dispongano delle informazioni necessarie per le loro missioni.
Coordina i lavori dei comitati con quelli del consiglio, garantendo sinergie e coerenza, organizzando le loro riunioni, redigendo i loro verbali e rapporti. Verifica la conformità delle pratiche ai codici di governance e alle raccomandazioni dell’AMF o dell’HCGE, in Francia, e della Consob o del Comitato per la governance d’impresa, in Italia, informando il presidente e proponendo soluzioni per un miglioramento continuo.
Redige il rapporto del consiglio sulla governance d’impresa e sulla politica di remunerazione, garantendone la coerenza pluriennale. Accompagna la valutazione del consiglio, dei comitati e degli amministratori, interna o esterna, e ne rende conto agli azionisti. Organizza la formazione degli amministratori, in particolare di quelli che rappresentano i dipendenti, così come seminari o visite sul campo.
Facilita l’integrazione dei nuovi amministratori, risponde alle loro domande e fornisce informazioni chiare sui loro diritti e obblighi. Come punto di riferimento per l’informazione, svolge un ruolo determinante nella diffusione delle buone pratiche di governance all’interno del consiglio e delle filiali, rafforzando così una cultura di eccellenza e progresso costante.
Internazionalizzazione e digitalizzazione dei consigli di amministrazione
L’ambiente dei consigli di amministrazione evolve rapidamente sotto l’effetto della loro internazionalizzazione, dell’aumento del volume e della complessità dei loro lavori, nonché della trasformazione digitale. Queste dinamiche richiedono un adattamento agile e controllato degli strumenti e delle risorse messe a disposizione degli amministratori per consentire loro di svolgere efficacemente le loro missioni.
Il segretario del consiglio svolge un ruolo chiave in questa transizione. Deve mostrarsi proattivo proponendo al presidente soluzioni innovative per ottimizzare il funzionamento del consiglio. Ciò include l’adozione di tecnologie appropriate e la messa in atto di processi che favoriscano una governance fluida e performante. Per rispondere a queste sfide, i consigli devono investire nella formazione dei segretari, stanziando budget specifici per sviluppare le loro competenze nei settori della digitalizzazione e della gestione degli strumenti digitali.
L’ascesa delle piattaforme digitali dedicate agli amministratori ha trasformato la gestione dei flussi di informazioni. Questi strumenti, semplici, sicuri e affidabili, facilitano la messa a disposizione dei dossier, migliorando così l’efficienza dei lavori del consiglio e dei suoi comitati. Liberando il segretario da compiti amministrativi dispendiosi in termini di tempo, queste piattaforme gli consentono di concentrarsi su missioni a maggior valore aggiunto, come la consulenza strategica o l’analisi delle dinamiche di governance. Tuttavia, la loro gestione richiede competenze tecniche per garantire, in particolare, la valutazione delle prestazioni e del funzionamento del consiglio.
Inoltre, la videoconferenza, il cui utilizzo si è generalizzato, soprattutto a seguito della crisi sanitaria del 2020, è diventata uno strumento indispensabile. Sebbene la presenza fisica degli amministratori rimanga preferibile, il segretario deve garantire una partecipazione fluida alle riunioni mettendo a disposizione soluzioni di audio o videoconferenza sicure e performanti, adattate alle esigenze dei membri del consiglio.
Ruolo del segretario del consiglio di amministrazione nei codici di corporate governance
La figura del segretario del consiglio di amministrazione è riconosciuta in diversi codici di corporate governance in Europa, in particolare nel Regno Unito, in Italia, in Spagna, in Belgio e in Lussemburgo. Questo ruolo, essenziale per il buon funzionamento dei consigli, presenta livelli di formalizzazione e professionalizzazione variabili a seconda dei paesi.
Nel Regno Unito, il segretario del consiglio di amministrazione beneficia di un quadro giuridico e professionale particolarmente sviluppato. Dall’entrata in vigore dell’articolo 271 del Companies Act del 2006, la nomina di un segretario è obbligatoria per le società quotate, conferendo a questa funzione un vero e proprio statuto professionale.
Il UK Corporate Governance Code specifica le responsabilità del segretario, che vanno oltre il semplice supporto amministrativo al presidente, al consiglio e ai suoi comitati. Il Codice sottolinea che il segretario occupa una posizione unica, nell’interfaccia tra i dirigenti e il consiglio, rendendolo particolarmente adatto a trasmettere le preoccupazioni dei dipendenti riguardo a comportamenti inappropriati, irregolarità finanziarie o altre problematiche.
Inoltre, il Codice stabilisce che il segretario risponde principalmente al presidente del consiglio per tutte le questioni relative al funzionamento del consiglio. Tuttavia, può anche riferire al direttore generale o ad altri amministratori esecutivi nell’ambito delle loro responsabilità operative, garantendo così una coordinazione efficace tra le diverse istanze.
In Italia, il ruolo del segretario del consiglio di amministrazione non è regolato da disposizioni legali specifiche che ne definiscano la nomina, le funzioni o gli obblighi. Le uniche referenze normative, tratte dagli articoli 2371 e 2375 del Codice civile, riguardano il segretario d’assemblea, incaricato di assistere il presidente e di co-firmare i verbali. Tuttavia, la dottrina concorda nel ritenere che queste regole non possano essere applicate per analogia al segretario del consiglio, a causa delle differenze normative tra i due organi societari e dell’importanza distinta attribuita alla redazione dei verbali nelle deliberazioni del consiglio.
La versione 2020 del Codice di corporate governance italiano rappresenta un progresso significativo, dedicando la sua Raccomandazione 18 al segretario del consiglio. Questo testo prevede che: «il consiglio, su proposta del presidente, nomina e revoca il segretario, definendone le qualifiche professionali e le missioni nel regolamento interno. Il segretario ha il compito di assistere il presidente e di fornire consigli imparziali e supporto al consiglio su tutti gli aspetti essenziali per una governance aziendale efficace».
La professionalizzazione di questa funzione si accelera anche grazie all’azione dell’Associazione Italiana Segretari di Consiglio di Amministrazione (AISCA). Questa associazione promuove la condivisione di conoscenze e buone pratiche in materia di segreteria societaria, governance e conformità. Favorisce gli scambi tra professionisti per ottimizzare il funzionamento dei consigli di amministrazione e degli altri organi societari, migliorare la comunicazione con le parti interessate e le autorità di regolamentazione, e sostenere lo sviluppo delle competenze e delle responsabilità dei segretari. L’AISCA contribuisce attivamente al dibattito sull’evoluzione del quadro normativo di questo ruolo, diffondendo strumenti e pratiche esemplari.
In Francia, la funzione di segretario del consiglio di amministrazione non è codificata nei testi legislativi e rimane assente dai principali codici di corporate governance, come il codice Afep-Medef e il codice MiddleNext. Questa mancanza di un quadro normativo spiega perché il ruolo è talvolta percepito come limitato a compiti amministrativi e tecnici. Tuttavia, nella pratica, la funzione si evolve in risposta ai progressi della governance d’impresa e al rafforzamento della soft law.
Per accompagnare questa evoluzione, l’Institut Français des Administrateurs (IFA) ha pubblicato nel 2013 una guida intitolata: «Il segretario del consiglio di amministrazione», con l’obiettivo di professionalizzare questa funzione. Aggiornata nel 2021, questa guida si basa sulle pratiche dei consigli di amministrazione delle grandi imprese francesi, quotate o meno, per proporre raccomandazioni concrete. Raccomanda in particolare di formalizzare le missioni del segretario nel regolamento interno del consiglio, fornendo così una chiara roadmap per definire le sue responsabilità e rafforzare il suo ruolo strategico.
Conclusione
In un mondo in cui la governance d’impresa è messa alla prova da sfide sempre più complesse, il segretario del consiglio di amministrazione emerge come un attore indispensabile, orchestrando con rigore e visione la dinamica dei consigli.
Tuttavia, il suo ruolo, sebbene strategico, rimane prigioniero di un’ambiguità normativa che ne limita la portata. È tempo di ancorare questa funzione in un quadro giuridico e statutario chiaro, per farne il vero custode della governance moderna. Riconoscere e formalizzare le sue missioni significa dotare le imprese di una leva potente per navigare con agilità e fiducia in un futuro incerto.
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