En vue des assemblées générales de 2023, l’AMF a publié, le 1er mars 2023, un nouveau guide pédagogique qui s’adresse principalement aux actionnaires individuels de sociétés françaises cotées à Paris.
Ce guide intitulé : « Le vote en assemblées générales des sociétés cotées en bourse » vient compléter l’ensemble de guides et articles publiés par l’AMF, sur le même sujet, au cours de ces dernières années, à savoir :
- Participer à l’assemblée générale d’une société cotée, du 7 avril 2022
- Comprendre et participer aux assemblées générales des sociétés cotées en bourse, du 16 avril 2020
- Comment s’informer sur les sociétés cotées en bourse ? du 27 novembre 2017
L’assemblée générale (AG) est un moment privilégié d’information, d’échange et de discussion qui permet à chaque actionnaire de participer pleinement aux décisions importantes de la vie de l’entreprise, en votant les résolutions qui lui sont soumises.
Pour exercer le vote en toute connaissance de cause, l’AMF invite les actionnaires à se documenter et à lire attentivement le document de présentation des résolutions (souvent appelé avis ou brochure de convocation) et le document de référence contenant des informations sur : l’activité de l’entreprise et ses marchés, le rapport du CAC, les résultats financiers et les perspectives dans le long et court terme, les risques éventuels et la gestion de ces derniers, la structure de la gouvernance d’entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle et la répartition du capital, ainsi que les litiges pouvant avoir un impact important sur la situation de l’entreprise.
En complément, il est recommandé aux actionnaires d’utiliser également les autres sources d’information et de communication, auxquelles ils peuvent accéder. Autrement dit, ils doivent régulièrement s’informer de l’actualité de l’entreprise et de son secteur d’activité au travers :
- Les communiqués de presse diffusés par les sociétés cotées (comptes semestriels, chiffres d’affaires trimestriels, informations importantes, etc.). Toutes les sociétés cotées ont l’obligation de conserver toute l’information qu’elles diffusent sur leur site internet
- L’ensemble des documents diffusés par les sociétés cotées à l’intention de leurs actionnaires (lettres aux actionnaires, guides, etc.)
- Le rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, qui permet de mesurer l’évolution des bonnes pratiques au sein de ces dernières.
- Les articles de presse d’information économique et financière concernant l’entreprise, ses concurrents et son secteur d’activité
- Les notes d’analyse financière, lorsqu’elles existent et sont accessibles au grand public.
L’assemblée générale est ouverte à tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient. Elle a deux fonctions principales qu’elle exerce dans des cadres différents : contrôler les organes de direction (c’est le rôle de l’assemblée ordinaire – AGO), et adopter ou modifier les statuts ou bien le capital social (c’est le rôle de l’assemblée générale extraordinaire – AGE).
Les dispositions du code de commerce prévoient des règles communes pour ces deux différentes assemblées, en ce qui concerne : la convocation et l’admission de chaque actionnaire à l’AG (selon qu’il s’agit d’actionnaire titulaire d’actions nominatives ou au porter), les modalités de participation (à distance ou en présentiel) et d’intervention (au travers l’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour ou la proposition de questions écrites), la réglementation du droit de vote (vote en présentiel, à distance ou par procuration), la représentation des actionnaires par un mandataire et la tenue de l’assemblée.
L’assemblée générale ordinaire annuelle (AGO)
L’assemblée générale ordinaire annuelle (AGO) se réunit dans les 6 mois de la clôture de l’exercice pour procéder à l’approbation des comptes sociaux et consolidés. L’analyse et l’approbation de ces résolutions est, en pratique, le moyen principal des actionnaires pour contrôler la gestion des organes de gouvernance.
Le guide de l’AMF a recensé les principales résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle. Celles-ci abordent généralement, les thématiques suivantes :
- Approbation des comptes – quitus aux administrateurs
- Affectation du résultat – fixation du dividende
- Choix des administrateurs
- Fixation des jetons de présence
- Autorisation de rachat d’actions
- Approbation des nouvelles conventions réglementées
- Vote sur la rémunération des dirigeants ou say on pay
L’AMF invite les actionnaires à lire attentivement le document de référence (désormais document d’enregistrement universel) de l’entreprise qui contient les informations nécessaires pour fonder leur jugement sur l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’entreprise. Il contient l’ensemble des informations juridiques, économiques, financières, comptables et extra-financières concourant à une présentation exhaustive de l’organisation et de la gouvernance de l’entreprise.
L’assemblée générale ordinaire ne peut délibérer valablement que si le quorum est atteint. A titre de rappel, le quorum est le nombre minimal de participants devant être présents ou représentés le jour de l’assemblée. C’est-à-dire, les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée doit être réunie, et dans ce cas aucun quorum n’est exigé.
Les décisions de l’assemblée générale ordinaire annuelle sont prises à la majorité simple (50% + 1 voix).
L’assemblée générale extraordinaire (AGE)
L’assemblée générale extraordinaire (AGE), avec ses exigences renforcées de quorum et de majorité, se réunit chaque fois qu’il faut soumettre au vote des actionnaires les résolutions dont la mise en œuvre peut déterminer une modification du capital ou des statuts de l’entreprise. Elle doit plus généralement se réunir lorsque les résolutions soumises au vote des actionnaires portent sur les points suivants :
- Augmentation ou réduction du capital social
- Modification de l’objet de la société
- Changement de localisation du siège social
- Liquidation ou dissolution de l’entreprise.
Même dans ce cas, le guide de l’AMF invite les actionnaires à analyser attentivement la documentation de l’entreprise avant d’exprimer leur vote pour comprendre la nature et la forme de l’opération que la direction de l’entreprise souhaite mettre en œuvre, ainsi que les impacts économiques et financiers de leur vote sur la stratégie et la gouvernance de l’entreprise.
Pour valider les décisions prises par l’AGE, les quorums exigés sont le quart des droits de vote sur première convocation et le cinquième lors de la seconde. L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.
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