Le 16 janvier 2025, l’AMF (Autorité des marchés financiers) a publié – comme, par ailleurs, elle le fait chaque année – ses priorités d’action et de supervision 2025, qui s’inscrivent dans la droite ligne des orientations stratégiques « Impact 2027 », définies en 2023, visant à faire de l’AMF un superviseur exigeant, pour une place financière européenne de premier plan.
La publication des priorités thématiques de supervision permet de mettre en avant certaines zones de risque identifiées par l’AMF et d’inciter les acteurs régulés à examiner plus particulièrement certaines de leurs pratiques au regard des obligations professionnelles en vigueur. Il s’agit aussi d’attirer l’attention sur des points de vigilance spécifiques et d’identifier les problématiques opérationnelles liées à la mise en œuvre de la réglementation.
Pour y parvenir, l’AMF dispose de plusieurs outils supervision, allant du suivi permanent à des missions de contrôle spécifiques. L’Autorité assure également une veille active sur les offres financières et les produits d’épargne proposés aux particuliers ainsi que sur les pratiques de commercialisation des prestataires.
Or les priorités thématiques de l’AMF couvrent trois domaines d’activité :
Priorités relatives aux sociétés de gestion de portefeuille (SGP)
En sus des thématiques de supervision récurrentes que constituent la finance durable, la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB/FT) ainsi que la cybersécurité, l’AMF a décidé de mettre l’accent sur quatre thèmes spécifiques en 2025, dont trois feront l’objet de contrôles SPOT.
Risques opérationnels
L’AMF conduira en 2025 une campagne SPOT portant sur l’organisation et les moyens dédiés à l’identification, au suivi et à la gestion des risques opérationnels, le corps procédural y afférent et le processus de pilotage de ces risques mis en œuvre, le dispositif de reporting aux instances dirigeantes et à l’AMF ainsi que le dispositif de contrôle interne associés. Elle examinera dans ce cadre les modalités de couverture des risques en matière de responsabilité professionnelle pour les SGP disposant d’un agrément AIFM intégral.
Fonctions de conformité et de contrôle interne
L’AMF mènera des travaux sur les fonctions de conformité et de contrôle interne des SGP. Une première phase d’analyse sera conduite par le biais d’un questionnaire envoyé à une population large d’acteurs. S’ensuivront des actions plus ciblées, dont des contrôles SPOT, sur un échantillon réduit de SGP sollicitées lors de la première étape.
Enregistrements téléphoniques
L’AMF mènera en 2025 des contrôles SPOT qui porteront sur les procédures et systèmes d’enregistrement téléphonique mis en place par un panel de SGP, à la fois dans le cadre du processus de passation des ordres et dans le cadre des échanges avec la clientèle. L’Autorité examinera, à cette occasion, la formation et la sensibilisation des collaborateurs à l’usage des outils et des applications de téléphonie mobile, ainsi que le dispositif de contrôle permanent et périodique mis en œuvre.
Valorisation et transfert d’actifs entre portefeuilles dans l’immobilier et dans le non coté
Dans le secteur immobilier comme dans le segment du non coté, des transferts d’actifs entre fonds se multiplient et peuvent prendre la forme de cessions d’actifs de fonds professionnels en fin de vie à destination de fonds grand public en cours de lancement.
Si de tels transferts sont autorisés et encadrés par les codes de déontologie des associations professionnelles approuvés par l’AMF, ceux-ci sont soumis à des contrôles rigoureux notamment sur la valorisation utilisée. Des travaux spécifiques seront menés par l’AMF sur ces pratiques en 2025. Des contrôles classiques examineront, en particulier, la valorisation et la gestion de la liquidité des fonds relevant de ces secteurs d’activité peu liquides, notamment en présence de transferts d’actifs entre portefeuilles.
Priorités relatives aux intermédiaires et aux infrastructures de marché
Dans ce cadre, l’AMF a décidé de se concentrer sur les trois thématiques suivantes :
Dispositif de prévention et de détection des abus de marché
L’AMF poursuivra en 2025 des actions de supervision et de contrôle classique sur la qualité des dispositifs visant à prévenir et à détecter les abus de marché, et regardera l’emploi de l’intelligence artificielle en la matière. Une attention particulière sera portée au renforcement attendu de ces dispositifs afin de lutter contre les réseaux d’initiés internationaux.
Enregistrement des communications
En 2025, l’AMF mènera des contrôles classiques visant à connaître l’organisation mise en œuvre par les établissements pour assurer la surveillance de l’ensemble des moyens garantissant la traçabilité des services d’investissement fournis. À ce titre, le périmètre couvrira l’ensemble des communications électroniques utilisées par les collaborateurs qu’il s’agisse des communications téléphoniques ou des conversations électroniques, quelle que soit l’application utilisée (Bloomberg, Skype, Whatsapp, Teams, etc.).
Qualité des données de reporting MiFIR, EMIR, SFTR et CSDR
L’année 2024 a vu la mise en œuvre du reporting EMIR Refit. Celui-ci fera l’objet d’une attention soutenue en 2025, s’agissant tant du respect des nouveaux formats que de la mise en œuvre des modalités de reporting délégué.
L’AMF fera également de la qualité des données de transparence post-négociation l’un des axes majeurs de ses actions de supervision en 2025 dans le contexte de la revue de MiFIR qui a introduit le nouveau statut d’entité de publication désignée et qui favorise l’émergence de systèmes consolidés de publication.
Priorités relatives aux prestataires de services d’investissement et à la commercialisation d’instruments financiers
Rappelons que ces activités peuvent également faire l’objet d’actions de supervision dans le cadre du Pôle commun entre l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et l’AMF. Pour l’année 2025, l’AMF a décidé de mettre l’accent sur les huit thématiques suivantes :
Implication de la fonction de vérification de la conformité dans les processus transverses relatifs à la conduite des collaborateurs
En 2025, l’AMF portera son attention sur l’implication dont doit faire preuve le responsable de la conformité des services d’investissement (RCSI), en coordination notamment avec la direction des ressources humaines des prestataires de services d’investissement, sur un certain nombre de dispositifs transverses. En particulier, ses contrôles SPOT se focaliseront sur les forces de vente des distributeurs avec un prisme particulier sur les pratiques de rémunérations et les actions de formation.
Communication clients concernant les produits peu liquides
L’AMF a décidé de lancer une campagne SPOT qui s’attachera à identifier les mesures prises par les distributeurs à la suite de la dégradation de certaines caractéristiques fondamentales des produits qui sont susceptibles de ne pas pouvoir être vendus rapidement sans risque de perte en capital (SCPI, ELTIF), afin de vérifier que les informations fournies aux clients non professionnels sont claires et non trompeuses.
Les parcours digitalisés proposés aux clients non professionnels
En 2025, l’AMF portera une attention particulière aux parcours de commercialisation digitalisés. En ce sens, une campagne de contrôle SPOT explorera les modalités de recueil des informations permettant aux distributeurs d’entrer en relation et de compléter le questionnaire de connaissance client afin d’établir les profils des clients non professionnels. Plus précisément, l’ordre des questions posées, leur formulation ainsi que les conséquences qui découlent de la construction des questionnaires sur la détermination des profils investisseurs seront examinées.
Supervision des acteurs de l’écosystème commercialisation : prestataires de services d’investissement (PSI) / agents-liés de PSI (ALPSI)
En 2025, l’AMF poursuivra ses actions de supervision auprès des agents liés de prestataires de services d’investissement français et européens, par le lancement de plusieurs contrôles classiques auprès des divers acteurs de l’écosystème commercialisation
Gestion sous mandat
En 2025, les investigations menées dans le cadre de contrôles classiques (conflits d’intérêts, correcte information aux clients, coûts et charges …) pourront s’étendre à la collecte des préférences en matière de durabilité des clients non professionnels, à leur prise en compte dans la fourniture du service de gestion sous mandat et aux informations qui leur sont adressées.
Supervision des conseillers en investissements financiers (CIF) et de leurs associations professionnelles
Dans la lignée des années précédentes, l’AMF maintiendra son attention sur la commercialisation par les CIF de produits atypiques, interdits à la commercialisation en France, ou à risques. Les contrôles s’attacheront également à examiner le dispositif LCB/FT mis en place par les CIF et à réaliser une revue ciblée de l’information et de la documentation promotionnelles fournies par les CIF
Prestataires de services de financement participatif (PSFP)
L’AMF conduira en 2025 des contrôles SPOT sur un échantillon de PSFP agréés. Cet exercice, à vocation pédagogique par essence, permettra de poursuivre l’accompagnement des acteurs via la publication de bonnes et mauvaises pratiques constatées à l’occasion de missions de contrôle sur place, tout en œuvrant à la protection des épargnants qui investissent via ces plateformes de financement participatif.
Offres en ligne de produits complexes ou innovants
La multiplication d’offres en ligne de produits complexes ou innovants constitue une zone de risque majeure et nécessite une vigilance accrue sur les dispositifs d’information de la clientèle et de protection des investisseurs. En 2025, l’AMF veillera à ce que les établissements maintiennent des dispositifs robustes de nature à encadrer de manière satisfaisante l’ensemble des offres et éviter toute distribution de produits non autorisés à la commercialisation.
Source AMF : Priorités de supervision 2025
La version intégrale du plan concernant les priorités de supervision 2025 de l’AMF est disponible ici
gp@giovannellapolidoro.com