Il 14 dicembre 2022 il Parlamento europeo e il Consiglio hanno adottato la direttiva 2022/2464/UE che modifica il regolamento 537/2014/UE e le direttive 2004/109/CE, 2006/43/CE e 2013/34/UE per quanto riguarda la pubblicazione di informazioni sulla sostenibilità da parte delle imprese.

Pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea (GUCE), il 16 dicembre 2022, la direttiva CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive – costituisce uno dei pilastri più importanti del Patto verde europeo del 2018, con il quale la Commissione ha definito la strategia europea in materia di finanza sostenibile, che si basa sui tre elementi costitutivi seguenti:

  1. Un sistema di classificazione o «tassonomia» delle attività sostenibili
  2. Un quadro normativo per la pubblicazione di informazioni da parte delle imprese finanziarie e non finanziarie
  3. Strumenti di investimento, indici di riferimento, norme e labels.

Per quanto riguarda la pubblicazione delle informazioni che le imprese, finanziarie e non finanziarie, devono fornire agli investitori per incoraggiare gli investimenti sostenibili, la Commissione europea aveva già adottato delle misure specifiche.

Nel 2019, la Commissione ha adottato il regolamento 2019/2088/UE (SFDR) sulla pubblicazione di informazioni in materia di sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, che è entrato in vigore nel marzo 2021. La direttiva CSRD mira, dunque, a rafforzare la strategia europea in materia di sostenibilità, a migliorare la responsabilità delle imprese e la qualità delle informazioni destinate agli investitori, e a far evolvere la cultura della trasparenza soprattutto per quanto riguarda la diffusione di informazioni relative agli impatti, positivi o negativi, che le attività delle imprese possono avere sulle persone e sull’ambiente.

L’ambizione della CSDR è di attribuire alle informazioni sulla sostenibilità allo stesso peso che hanno le informazioni finanziarie. A tal fine, nel gennaio 2020, la Commissione europea ha assegnato all’European Financial Reporting Advisory (EFRAG) – un organismo indipendente che riunisce diverse parti interessate – il compito di sviluppare standard tecnici di sostenibilità (ESRS).

Sul base dei pareri tecnici formulati dall’EFRAG, la Commissione ha adottato, il 31 luglio 2023, la il regolamento delegato che integra la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda i principi di rendicontazione di sostenibilità. Il testo obbliga le imprese interessate a includere, in una sezione specifica del loro rapporto di gestione, informazioni più dettagliate su un’ampia gamma di questioni ambientali, sociali e di governance (ESG).

Novità introdotte dalla direttiva CSRD     

La direttiva CSRD sostituisce e modifica gli obblighi di informazione previsti dalla direttiva NFDR e introduce le seguenti novità:

  1. 1. Estensione del campo di applicazione della direttiva CSRD

La direttiva NFRD si applicava solo ad alcune grandi imprese di interesse pubblico (EIP), vale a dire le imprese con più di 500 dipendenti. Il campo di applicazione della direttiva CSRD è invece più ampio.

Le nuove disposizioni si applicano alle imprese con più di 250 dipendenti e il cui totale di bilancio o fatturato supera rispettivamente 20 milioni di euro o 40 milioni di euro.

Inoltre, la direttiva CSDR si applica alle piccole e medie imprese europee e non europee quotate in un mercato regolamentato, ad eccezione delle microimprese, e anche alle imprese dei paesi terzi che realizzano un fatturato netto di oltre 150 milioni di euro nell’Unione europea e che hanno una filiale o una succursale sul territorio dell’Unione.

In pratica, l’applicazione delle disposizioni previste dalla direttiva CSRD interesserà circa 50.000 imprese attive nel territorio dell’Unione europea. Il numero delle imprese coinvolte supera di ben quattro volte il numero di imprese (sono circa 11.700 imprese) che attualmente sono tenute a redigere le relazioni extra-finanziarie, nell’ambito di applicazione della direttiva NFRD.

2. Nuove esigenze di informazione  

La direttiva CSDR prevede che le grandi imprese e le PMI, ad eccezione delle microimprese, devono pubblicare – in una sezione specifica del rapporto di gestione – delle informazioni in materia di sostenibilità in modo da permettere al mercato, agli investitori e alle parti interessate di comprendere meglio:

  • Quali sono i rischi e gli impatti che l’attività d’impresa può avere sul cambiamento climatico, sul rispetto dei diritti umani, sulla lotta alla corruzione e sul suo ecosistema
  • E, come le questioni di sostenibilità (ambientali, sociali e di governance – ESG) influenzano lo sviluppo, la performance, l’andamento e i risultati dell’impresa

Il nuovo rapporto di sostenibilità deve dunque fornire delle informazioni sufficientemente dettagliate sulla strategia di sostenibilità adottata dall’impresa, e deve includere soprattutto le seguenti informazioni:

  1. Una breve descrizione del modello di business e della strategia dell’impresa in materia di durabilità
  2. Una descrizione degli obiettivi di sostenibilità fissati dall’impresa, compresi, se del caso, gli obiettivi assoluti di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050. Una descrizione dei progressi compiuti dall’impresa nel conseguimento di tali obiettivi, e una dichiarazione attestante che gli obiettivi sulle questioni ambientali dell’impresa si basano su prove scientifiche conclusive
  3. Una descrizione del ruolo e delle responsabilità degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo dell’impresa, mettendo in evidenza le esperienze e competenze acquisite in materia di sostenibilità dagli amministratori per esercitare il loro mandato
  4. Una descrizione delle politiche adottate dall’impresa in materia di sostenibilità
  5. Informazioni sulla politica di remunerazione dei dirigenti e amministratori che deve essere allineata alla strategia di sostenibilità
  1. Il rapporto deve inoltre descrivere:
  • Le procedure di due diligence attuate dall’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità che devono essere conformi ai principi fissati dall’Unione europea nell’ambito della direttiva sul dovere di diligenza.
  • I principali impatti negativi, reali o potenziali, legati alle attività dell’impresa e alla sua catena di valore, compresi i prodotti, i servizi, e i rapporti d’affari, e le misure adottate per monitorare tali impatti, in virtù dei principi fissati dall’UE in materia di dovere di diligenza
  • Le misure adottate dall’impresa per prevenire, attenuare, correggere o eliminare gli effetti negativi, reali o potenziali
  1. Una descrizione dei principali rischi di sostenibilità ai quali l’impresa è esposta, e una descrizione del modo in cui tali rischi sono gestiti
  2. Indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere da a) a g) dell’articolo 19 della direttiva

Per quanto riguarda le PMI quotate, gli enti creditizi di piccole dimensioni e non complessi, e le imprese di assicurazione e di riassicurazione, la direttiva CSRD stabilisce che tali imprese devono fornire informazioni meno dettagliate sulla sostenibilità per evitare oneri amministrativi sproporzionati. A queste entità si applicano dunque specifici standard ESRS.

In pratica, i rapporti di sostenibilità – in linea con le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Disclosures (TCFD) – devono fornire informazioni chiare sui criteri ESG e prestare particolare attenzione ai seguenti quattro punti chiave: (i) l’organizzazione della governance, (ii) la strategia di sostenibilità, (iii) la gestione dei rischi connessi ai criteri ESG e la valutazione degli impatti e delle opportunità che ne derivano, (iv) gli indicatori e i labels di riferimento presi in considerazione dall’impresa.

3. Doppia materialità

La direttiva CSRD chiarisce il principio di «doppia materialità»; un principio secondo il quale le imprese interessate devono includere nel loro reporting di sostenibilità informazioni sugli impatti, positivi o negativi, delle loro attività sull’ambiente e sulla società (approccio inside-out) e informazioni su come i problemi di sostenibilità (ESG) influenzano i risultati e modelli di business (approccio outside-in) dell’impresa.

I parametri presi in considerazione dal principio di doppia materialità sono di due ordini: la materialità di impatto e la materialità finanziaria. Il primo si concentra sugli impatti delle attività dell’organizzazione sul contesto sociale e ambientale nel quale l’impresa opera. Il secondo, invece, prende in considerazione i rischi, ambientali e sociali, che possono avere un impatto diretto sull’attività di impresa, con conseguenze finanziarie importanti fino ad influenzare le decisioni strategiche dell’impresa in materia di sostenibilità.

Per favorire questo nuovo approccio, la direttiva CSRD ha sostituito il termine «informazioni non finanziarie» con «informazioni sulla sostenibilità» in modo da rafforzare il legame tra le politiche ESG (ambiente, società e governance) e l’evoluzione economica e finanziaria dell’impresa.

4. Esigenze di certificazione

La direttiva CSRD prevede che le informazioni fornite dalle imprese debbano essere certificate da un revisore o da un certificatore indipendente accreditato. Tale esigenza mira a garantire la conformità delle informazioni sulla sostenibilità ai principi dell’Unione europea in materia di certificazione e a rafforzare la trasparenza e la protezione degli investitori, che potranno così disporre di informazioni affidabili e facilmente comparabili.

Normes techniques de durabilité (ESRS)

L’arte. 29-ter della direttiva CSRD prevede la creazione di norme tecniche di sostenibilità (ESRS) che consentano di inquadrare e di armonizzare le informazioni in materia di sostenibilità pubblicate delle imprese interessate.

La Commissione europea ha incaricato l’EFRAG di elaborare le norme tecniche. Dopo una consultazione pubblica che è durata da giugno 2021 ad aprile 2022, l’EFRAG ha presentato, nel novembre 2022, alla Commissione europea un primo lotto di 12 standard universali che coprono tutte le tematiche ESG.

A seguito delle osservazioni formulate dalla Commissione, l’EFRAG ha introdotto un certo numero di modifiche soprattutto in materia di sgravi e di gradualità di applicazione di talune disposizioni. A sua volta, la Commissione ha pubblicato il 9 giugno 2023 il suo progetto di regolamento delegato e ha avviato una nuova consultazione pubblica che si è conclusa il 7 luglio 2023. Il regolamento delegato è stato, infine, approvato dalla Commissione il 31 luglio 2023.

Il testo finale del regolamento delegato è il risultato di un giusto compromesso. La Commissione ha sottolineato l’importanza di una regolamentazione che garantisca il rispetto degli obiettivi di durabilità a costi inferiori, e si è impegnata a razionalizzare le esigenze di informazione, mantenendo comunque elevati gli standard tecnici e i suoi obiettivi strategici in materia di sostenibilità.

Gli standard tecnici che le imprese interessate devono rispettare nell’elaborazione del loro rapporto di gestione sono elencati negli allegati 1 e 2 del regolamento delegato.

Il primo allegato individua 12 norme ESRS suddivise in tre categorie:

1. Norme trasversali, che si applicano alle questioni di sostenibilità disciplinate da principi tematici e da principi settoriali

  • ESRS 1 Esigenze generali
  • ESRS 2 Informazioni generali da pubblicare

2. Norme tematiche relative ai criteri ambientali, sociali e di governance (ESG), che si articolano in temi, sottotemi e sottotemi specifici.

  • Ambiente  
  • ESRS E1 Cambiamento climatico
  • ESRS E2 Inquinamento
  • ESRS E3 Ressorse acquatiche e marine
  • ESRS E4 Biodiversità e ecosistemi
  • ESRS E5 Utilizzazione delle risorse e economia circolare
  • Sociale
  • ESRS S1 Lavoratori effettivi dell’impresa
  • ESRS S2 Lavoratori nella catena di valore
  • ESRS S3 Comunità interessate
  • ESRS S4 Consumatori e utilizzatori finali
  • Governance
  • ESRS G1 Codotta degli affari

3. Norme settoriali riguardanti circa 40 settori di attività e PMI, che si applicano a tutte le imprese di un settore e riguardano impatti, rischi e opportunità sostanziali, per tutte le imprese di un settore specifico e non sono coperti da principi tematici. Inoltre, sono caratterizzati dal fatto di avere un alto grado di comparabilità.

Il secondo allegato contiene l’elenco degli acronimi e il glossario delle definizioni da utilizzare ai fini della pubblicazione delle informazioni sulla sostenibilità in conformità ai principi ESRS.

La Commissione europea ha chiesto all’EFRAG di elaborare della linea guida per facilitare l’applicazione delle norme tecniche (ESRS) da parte delle imprese. Le linee guida dell’EFRAG dovrebbero essere pubblicate prossimamente e contenere anche delle precisazioni in materia di doppia materialità e di catena di valore.

Calendario di applicazione della direttiva CSRD 

I nuovi requisiti di trasparenza previsti dalla direttiva CSRD e dal suo regolamento delegato entreranno in vigore a decorrere dal 1°gennaio 2024. È prevista un’applicazione differita secondo la tipologia delle imprese interessate:

  • Il 1° gennaio 2024 (per l’esercizio finanziario 2024) le imprese di interesse pubblico (EIP) – ossia le grandi imprese europee e non europee quotate in un mercato regolamentato già soggette all’obbligo di rendicontazione NFDR – con oltre 500 dipendenti e oltre 40 milioni di euro di fatturato o 20 milioni di euro di bilancio.
  • Il 1° gennaio 2026 (per l’esercizio 2025) le grandi imprese attualmente non soggette alla direttiva NFDR, ossia le imprese che superano almeno due dei tre criteri seguenti: (i) 250 dipendenti, (ii) 40 milioni di euro di fatturato netto, (iii) 20 milioni di EUR di attivi in totale.
  • Il 1° gennaio 2027 (per l’esercizio finanziario 2026) le PMI europee o non europee quotate in un mercato regolamentato europeo, escluse le microimprese [3]. Tuttavia, le PMI quotate possono scegliere di utilizzare il periodo di due anni supplementari, consentendo loro di rinviare la prima pubblicazione della relazione di sostenibilità all’inizio del 2029 per l’esercizio finanziario 2028.Le 1er janvier 2027, (pour l’exercice 2026)
  • Il 1º gennaio 2029 (per l’esercizio 2028) le grandi imprese non europee con un fatturato europeo superiore a 150 milioni di euro e una filiale o filiale con sede nell’Unione europea. La pubblicazione della loro prima relazione di informazioni extra-finanziarie è prevista per l’inizio del 2029.

Conclusione

Per conformarsi alle disposizioni della direttiva CSRD e del suo regolamento delegato, le imprese interessate devono iniziare a familiarizzarsi con le nuove disposizioni e con gli standard ESRS, la cui conoscenza è essenziale ai fini dell’elaborazione della rendicontazione extra-finanziaria.

Devono far evolvere i sistemi di governance, nel senso indicato dalla direttiva. Gli organi di amministrazione e di controllo devono essere composti da persone con competenze specifiche in materia di sostenibilità e di criteri ESG.

E devono inoltre dotarsi di un’organizzazione efficiente in grado di raccogliere e analizzare i rischi, gli impatti e le opportunità, di elaborare le informazioni extra-finanziarie necessarie alla redazione del rapporto di sostenibilità, e di definire i piani d’azione da attuare.

gp@giovannellapolidoro.com