Un Modèle 231 sérieux comporte comme éléments clés l’élaboration d’un certain nombre de documents qui énoncent dans des termes très concrètes et sans ambiguïté les principes, les règles de comportement et les procédures spécifiques de contrôle auxquelles sont censés se soumettre les dirigeants, les salariés et tous ceux qui collaborent avec l’entreprise.

Quel est l’objectif de ces documents ?

Le Code d’éthique, les protocoles et les procédures spécifiques sont des instruments destinés à démontrer au public et au marché l’importance que l’entreprise affiche aux valeurs telles que : le respect de la loi et des normes règlementaires, l’éthique, la lutte contre la corruption, le respect de l’environnement et de la santé, les conditions de travail, la formation des salariés, la sécurisation des opérations, la prévention des risques…

Ces documents constituent, en pratique, un addendum du Modèle 231 et contribuent au renforcement de la stratégie de l’entreprise. L’établissement de valeurs partagées vise à resserrer la confiance entre l’entreprise et ses dirigeants, ses salariés et ses collaborateurs. Chacun d’eux doit être guidé en permanence par le souci d’agir avec professionnalisme et loyauté, en veillant à se conformer à ces principes d’éthique et de déontologie dans ses activités quotidiennes et dans les relations avec les tiers.

  • Code d’éthique

Le Code d’éthique établit donc les principes de conduite et de déontologie qui guident les actions de chaque dirigeant et collaborateur. Ce document aspire à responsabiliser et à orienter les décisions à tous les niveaux de l’organisation de façon à prévenir la commission de délits et à protéger l’image et la réputation de l’entreprise.

La structure du Code d’éthique doit être conçue et adaptée en tenant compte de la taille de l’entreprise, de la structure de la gouvernance, du secteur d’intervention et naturellement des principes et critères établit par le Modèle 231.

Une bonne gestion suppose que les dirigeants et les collaborateurs s’engagent à respecter, en toutes circonstances, les principes professionnels et déontologiques dans le but de :

  • Respecter la loi et les règlements en vigueur, ainsi que les politiques et procédures internes.
  • Agir avec éthique vis-à-vis des parties prenantes.
  • Sécuriser les opérations et transactions de l’entreprise à travers la mise en place de protocoles et procédures spécifiques de contrôle permettant de vérifier que chaque opération a été préalablement autorisée, enregistrée de manière sincère, et correctement exécutée.
  • Prendre les mesures nécessaires afin de prévenir les risques (liés notamment à la corruption et aux activités terroristes et criminelles) susceptibles de créer un préjudice pour l’entreprise.
  • Communiquer de manière claire et précise les principes du Code d’éthique à tous les dirigeants et collaborateurs de façon à développer une culture de l’éthique au sein de l’organisation et dans la sphère d’influence de l’entreprise.
  • Promouvoir la formation des salariés afin de fournir eux des informations concrètes et pertinentes sur l’évolution législative et réglementaire, ainsi que des procédures internes à l’occasion de changements intervenus dans l’organisation l’entreprise.
  • Mettre en place une politique de promotion de la santé et de protection de l’environnement.
  • Etablir un système de sanctions disciplinaires en cas de non-respect du Code d’éthique et des dispositions contenues dans le Modèle 231.
  • Mettre en place un dispositif de lanceur d’alerte afin de permettre, en garantissant l’anonymat et la confidentialité, de signaler les failles du Modèle 231 ou bien toute opération suspecte directement à l’organisme de vigilance (Odv)
  • Protéger les données personnelles selon les modalités établies par le RGPD

Le partage de ces principes d’éthique et de déontologie doit également être étendu à tous les partenaires commerciaux et financiers de l’entreprise à travers la prévision de clauses contractuelles spécifiques dans les contrats conclus avec ceux-ci.

Enfin, le Code d’éthique doit être régulièrement mis à jour en fonction des évolutions législatives, règlementaires ainsi que des dispositions internes encadrant l’activité de l’entreprise et toujours disponible, dans sa dernière version révisée, sur le site Internet de l’entreprise accessible à tous les collaborateurs.

  • Protocoles

Les protocoles définissent les règles et les principes organisationnels applicables aux activités sensibles préalablement identifiées par le Modèle 231, dans le cadre desquelles des infractions peuvent être commises.

Autrement dit, les protocoles doivent définir et mettre en œuvre un ensemble de processus opérationnels afin de déterminer le rôle et les responsabilités des dirigeants clés, les modalités d’approbation de chaque opération, le respect des modes de traçabilité définis pour le contrôle, les modalités de financement ou de paiement concernant chaque opération, les dispositifs de surveillance et de contrôle, les systèmes d’information et de communication, le suivi et l’actualisation des protocoles.

Cette démarche est fondamentale pour améliorer le contrôle interne, pour normaliser le processus de prise de décision afin de le rendre plus efficace et pour assurer la correcte exécution des opérations de manière à prévenir les risques.

  • Procédures spécifiques de contrôle

Les principes organisationnels visés par les protocoles sont complétés par des procédures spécifiques de contrôle qui décrivent précisément chaque processus, les opérations devant être accomplies et les points de vigilance fonctionnels et informatiques.

La formalisation de ces procédures permet ainsi aux dirigeants et salariés impliqués dans le processus de maîtriser le déroulement des tâches qui leur sont confiées, d’assurer l’efficacité de l’activité accomplie, d’éviter les erreurs et le doublement des tâches, de partager les informations, et de limiter les risques liés à l’exercice de leur mission.

Ces procédures sont également indispensables pour faciliter, voire rendre concrètement possible, l’activité de contrôle. De ce point de vue, les procédures spécifiques sont un référentiel indispensable pour ceux qui exercent au sein de l’entreprise des fonctions d’audit, de révision et de contrôle sur la gestion, les risques et la comptabilité. En effet, elles permettent de vérifier que les fonctions opérationnelles et fonctionnelles de l’entreprise ont agi conformément aux principes et règles prévues par la loi, le Modèle 231 et le Code d’éthique, et d’attester que les dispositifs de contrôle mis en place sont adéquates et permettent effectivement de maitriser et limiter les risques préalablement identifiés.

gp@giovannellapolidoro.com

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