FIN-GOV est le Centre de recherche financière sur le gouvernement d’entreprise créé, en juillet 2021, à l’initiative d’un groupe de chercheurs de la Faculté d’économie de l’Université Catholique de Milan, et dirigé par Massimo Belcredi.
Le groupe de travail FIN-GOV s’est donné comme mission de :
- Apporter une contribution indépendante et scientifique de très haut niveau dans le domaine de la gouvernance d’entreprise
- Participer au débat public en proposant des idées et suggestions – par le biais de recherches et d’analyses de données très rigoureuses – qui peuvent servir de base à un dialogue constructif entre tous les acteurs impliqués dans la promotion de la gouvernance d’entreprise
- Aborder les questions relatives à la gouvernance d’entreprise et au développement durable avec une approche multidisciplinaire, combinant des compétences juridiques et économiques.
La publication du 1er Rapport sur la gouvernance d’entreprise des sociétés cotées sur le marché boursier italien (MTA) constitue 
donc la première initiative qui a été lancée, à la fin de l’année 2021, par le groupe de travail FIN-GOV.
Ce rapport aborde des questions de grande actualité, comme la RSE et les critères EGS, et examine la façon dont les sociétés cotées ont appliqué les principes du Code de corporate governance, révisé en 2020. Son objectif n’est pas celui de distribuer des bulletins de notes ou de brandir des cartons jaunes, mais de mettre en évidence les meilleures pratiques en vigueur dans les sociétés cotées, ainsi que d’identifier les domaines où des améliorations sont encore possibles.
L’étude est conduite sur un échantillon de 218 sociétés cotées dont les rapports de gestion ont été rendu publics le 31 août 2021.
En général, la qualité de la gouvernance d’entreprise varie d’une organisation à l’autre. Elle est de « très bonne qualité, avec des pics d’excellence », dans les grandes entreprises, en particulier dans les entreprises à capital dispersé (« widely held ») ou publiques.
Tandis que dans les petites et moyennes entreprises (PME) à capital concentré ou dans les entreprises contrôlées par un groupe familial, la qualité de la gouvernance est à l’apparence plus formelle. Dans ce cas, c’est l’actionnaire de référence qui fait peser son pouvoir et son influence sur la prise de décision en matière de gouvernance.
Thématiques traitées par le Rapport FIN-GOV 2021
Le Rapport FIN-GOV 2021 s’articule autour des cinq grands thèmes suivants, qui fournissent une foule d’informations sur comment les entreprises cotées italiennes se sont adaptées aux exigences nouvelles prévues par le Code de gouvernance d’entreprise, révisé en 2020, le décret législatif n°254/2016 portant sur la déclaration à caractère non financier (DNF) et la Directive UE sur les droits des actionnaires de 2017.
- Composition et fonctionnement des organes sociaux
La composition du conseil d’administration reste stable avec 26% d’administrateurs exécutifs et 74% d’administrateurs non exécutifs. Le poids des administrateurs non exécutifs varie d’un secteur à l’autre : 62% dans les entreprises publiques, 58% dans les grandes entreprises, 55% dans les entreprises financières et 44% dans les entreprises familiales.
Les administrateurs représentants les actionnaires minoritaires sont présents dans les organes sociaux. Cette pratique est devenue courante. Leur présence au sein des instances dirigeantes est liée aussi à la taille de l’entreprise : des administrateurs représentants les actionnaires minoritaires sont présents dans 89% des grandes entreprises et dans 44% des petites et moyennes entreprises (PME).
Pour ce qui concerne le fonctionnement du conseil d’administration, le Rapport FIN-GOV constate que la pratique relative à « la liste du conseil d’administration », c’est-à-dire la faculté offerte au conseil de proposer une liste de candidats en vue de son renouvellement, est de plus en plus répandue parmi les entreprises cotées (17%). Ce sont notamment les grandes entreprises (39%) et les entreprises financières (38% entre banques et assurances), qui ont mis en œuvre cette pratique de bonne gouvernance.
- Indépendance des administrateurs
En ligne générale, les administrateurs qualifiés comme indépendants sont en conformité avec les critères du Code de corporate governance. Néanmoins, le Rapport FIN-GOV constate que 88 administrateurs indépendants (10% de l’échantillon) ne remplissent pas les conditions d’indépendance fixées par ledit Code. Les raisons du manque d’alignement avec les critères du Code sont principalement trois : 1) durée du mandat au-delà de 9 ans (55 entreprises), 2) rémunérations supplémentaires « élevées » (31 entreprises), et 3) attribution des fonctions de président du conseil ou d’administrateur exécutif (9 entreprises).
Cette tendance est toutefois en train de changer. Les entreprises se sont engagées à faire évoluer leurs pratiques. De plus, elles s’efforcent d’évaluer ces situations avec beaucoup de prudence et d’assurer la plus grande transparence vis-à-vis des investisseurs et du marché afin d’éviter de s’exposer à des risques de réputation.
- Comités spécialisés du conseil d’administration.
Le nouveau Code de corporate governance a renforcé le rôle et les missions du comité des nominations. Ainsi calqué sur le modèle proposé par la réglementation bancaire, le comité des nominations d’une entreprise cotée est maintenant chargé de :
- Évaluer le conseil d’administration et ses comités spécialisés
- Proposer la composition optimale du conseil d’administration et de ses comités
- Identifier les candidats à la tâche d’administrateur en cas de cooptation
- Présenter la liste du conseil en cas de renouvellement (Il s’agit, bien entendu, d’une mission éventuelle. Mais, si cette mission est prévue expressément par le règlement intérieur du conseil, le comité des nominations est destiné à jouer un rôle stratégique lors de son renouvellement)
- Définir et mettre en œuvre le Plan de succession.
Le Rapport FIN-GOV constate que le comité des nominations a été créé par 69% des entreprises examinées et que dans la plupart des cas ce comité a été fusionné avec le comité des risques (71%). Par ailleurs, la pratique de constituer un comité des nominations est plus fréquente dans les grandes entreprises (96%) que dans les petites et moyennes entreprises (60%).
Une autre donnée intéressante concerne l’institution du comité du développement durable et du comité des opérations avec les parties liées (comité OPC). À noter que ces deux comités ne sont pas expressément recommandés par le Code de corporate governance. Le comité du développement durable a été crée par 47% des entreprises examinées. Cette tendance est destinée à progresser au fur et à mesure de l’évolution des pratiques de bonne gouvernance en matière de RSE. Le comité des opérations avec les parties liées (OPC) a été, en revanche, crée par 96% des entreprises cotées.
- Politique de rémunération et rémunérations des dirigeants
Le Rapport FIN-GOV constate que la rémunération fixe moyenne d’un CEO d’une entreprise cotée est d’environ 785.000 euros. Cette somme est complétée par deux rémunérations variables, à court terme et à long terme, dont le montant est respectivement de 538.000 et 624.000 euros. La rémunération totale perçue par un CEO atteint donc un peu moins de 2 millions d’euros.
Suite à la transposition de la Directive UE sur les droits des actionnaires de 2017, la transparence en matière de politique et de rémunération des dirigeants a beaucoup amélioré. 59% des entreprises examinées fournissent des informations complètes à ce sujet. Tandis que les restantes 95% entreprises donnent des informations suffisamment claires pour permettre d’évaluer les poids des éléments fixes et variables dans la détermination de la rémunération des dirigeants de ces entreprises.
Toutefois, le Rapport FIN-GOV constate également que, dans le secteur bancaire, des améliorations sont encore nécessaires pour parvenir à une totale conformité avec les dispositions visées par la Directive UE sur les droits des actionnaires. Les banques, en tant qu’entités réglementées, devraient être plus vertueuses et transparentes que les autres entreprises et fournir des informations complètes sur la politique et la rémunération de leurs dirigeants.
- Informations sur le développement durable.
Enfin, le rapport FIN-GOV aborde les questions concernant la RSE et les critères ESG et met en évidence que plus de la moitié des entreprises examinées (78 %) ont intégré les plans de développement durable dans leur plan industriel. Le pourcentage des entreprises concernées varie en fonction de la taille et de la structure de l’actionnariat. Le plan de développement durable a été mis en œuvre par 68% entreprises publiques, 47% entreprises à capital dispersé et 39% entreprises familiales.
Toutes les entités examinées ont fourni beaucoup d’informations à ce sujet. Malgré cela, les données analysées ne permettent pas d’évaluer l’impact de la RSE et des critères EGS sur la performance de ces entreprises. Selon le Rapport FIN-GOV, il serait opportun d’améliorer la transparence sur les modalités de calcul employées de façon à envoyer aux investisseurs un message clair sur la stratégie mise en œuvre et les objectifs futurs à réaliser.
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