Double matérialité: évolution et démarche de l’analyse de matérialité

Le thème de la matérialité constitue aujourd’hui le point de départ de toute analyse de reporting de durabilité. Les dispositions adoptées ces dernières années par le législateur européen en matière de finance durable ont permis de mieux encadrer les informations extra-financières, dont la publication apparaît essentielle pour la réorientation des flux de capitaux, la gestion des risques financiers induits par le changement climatique et pour mesurer les liens d’interdépendance existant entre une entreprise et son environnement.

L’Union européenne a fait un choix législatif ambitieux en exigeant que les informations sur la durabilité, que les entreprises doivent fournir au marché, aillent au-delà du secteur économique pour tenir compte des intérêts des parties intéressées. Son objectif est d’améliorer la qualité et la fiabilité des informations, d’harmoniser le reporting sur la durabilité des entreprises et d’éviter le greenwashing.

La directive CSRD – Corporate Sustainability Reporting – du 14 décembre 2022 propose une approche innovante en intégrant le concept de double matérialité avec ces deux dimensions : l’une, la matérialité financière tournée vers l’intérieur de l’entreprise et l’autre, la matérialité d’impact tournée vers l’extérieur de l’entreprise. 

En réalité, les deux concepts étaient déjà connus et utilisés dans le domaine de la comptabilité, mais la directive CSRD a décidé de promouvoir la double matérialité et en a fait un élément central des normes européennes relatives au reporting de durabilité.

Désormais, les entreprises concernées ne peuvent faire abstraction de ces concepts :

1. La matérialité financière (financial materiality) : se concentre sur les risques et les opportunités liés aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) qui peuvent influencer, positivement ou négativement, la performance économique et financière de l’entreprise (long, moyen et court terme) et contribuer à la création ou à la perte de valeur de l’entreprise (enterprise value).
2. La matérialité d’impact (impact materiality ou environmental and social materiality) : se concentre sur les impacts, positifs ou négatifs, que l’activité d’entreprise peut avoir sur les personnes, l’environnement et la société civile en général. Cette idée de matérialité s’est imposée sous la pression exercée par les parties intéressées, qui ont demandé à plusieurs reprises, au cours de ces dernières années, aux entreprises de publier des informations sur la durabilité.
3. La double matérialité (double materiality) : ce n’est rien d’autre qu’une combinaison des deux approches précédemment analysées. Les entreprises doivent inclure dans leur rapport de gestion des informations sur les impacts, positifs ou négatifs, de leurs activités en matière d’environnement et de société civile (approche inside-out), ainsi que des informations sur la façon dont les questions de durabilité (ESG) influencent leurs résultats et leurs modèles d’affaires (approche outside-in). Dans la directive CSRD, la double matérialité est ainsi définie «la manière dont le modèle commercial et la stratégie de l’entreprise tiennent compte des intérêts des parties prenantes de l’entreprise et des impacts de l’entreprise sur les questions de durabilité ».
4. La matérialité dynamique (dynamic materiality) : part du constat que la matérialité est un processus dynamique qui se déroule progressivement dans le temps. Ce qui est financièrement peu significatif (immatériel) pour une entreprise, aujourd’hui, peut le devenir demain (matériel). Cette approche souligne que les entreprises doivent se tourner vers l’avenir. Elles doivent s’adapter, être proactives et assurer un suivi constant des critères ESG sur la base d’informations solides, fiables et comparables.

L’analyse croisée proposée par la directive CSRD montre que les deux dimensions, matérialité financière et matérialité d’impact, ne sont pas nécessairement des alternatives : une question de durabilité peut être évaluée tant du point de vue financier que du point de vue socio-économique environnemental. Par exemple, le niveau d’émission de CO2 d’une organisation peut avoir un impact sur les personnes et l’environnement, mais peut également avoir un effet sur les flux de trésorerie de l’organisation en termes de taxation des émissions excédentaires (comme la taxe sur le carbone).

De plus, les impacts (out-side et inside-out) sont liés dynamiquement. Une question de durabilité qui n’est initialement pertinente que du point de vue de la matérialité d’impact pourrait également devenir pertinente du point de vue de la matérialité financière.

L’impact économique et social et environnemental créé par la pandémie de Covid-19, le conflit Russie-Ukraine et le conflit Israël-Hamas ont en effet mis en évidence la rapidité avec laquelle une question immatérielle peut devenir matérielle au fil du temps et affecter les territoires, les personnes et les organisations économiques.

En ce sens, la matérialité n’est pas statique, elle peut changer dans le temps, et on parle alors de matérialité dynamique (dynamic materiality). En effet, la directive CSRD précise que les entreprises doivent périodiquement évaluer les aspects matériels et assurer le suivi et la mise à jour de leur analyse de double matérialité.

Évolution du concept de matérialité 

Le concept de matérialité a des origines anglo-saxonnes. Le terme « matériel » a été utilisé pour la première fois à la fin du XIXe siècle en Angleterre. La Cour anglaise saisie d’une cause de faux bilan a utilisé le terme matérialité pour identifier et définir un « fait important, non négligeable ».

Pendant longtemps, le concept de matérialité a été utilisé dans la comptabilité. Ce n’est qu’après la Seconde Guerre mondiale que la matérialité est devenue un élément clé de l’analyse financière.

Ainsi, pour répondre aux nouvelles exigences d’information des entreprises, différentes définitions de matérialité ont été élaborées à partir de nombreuses sources : normes internationales, lignes directrices et autres documents comptables et d’audit, sans toutefois parvenir à donner une définition claire de la matérialité.

Au-delà des sources, tout le monde s’accorde sur un point : la matérialité est un outil efficace qui permet aux professionnels de la finance de filtrer les informations et de se concentrer sur ce qui compte vraiment pour l’entreprise.

La matérialité est étroitement liée à la fiabilité du bilan de l’entreprise, qui est un document essentiel pour soutenir la prise de décision des investisseurs – en tant qu’utilisateurs principaux et finaux des états financiers – et d’autres parties prenantes. Le corollaire de cette observation est qu’une information est matérielle si son omission ou son indication erronée est de nature à influencer raisonnablement les résultats de l’entreprise et, en même temps, le processus décisionnel des investisseurs.

Le processus de mise en œuvre de l’analyse de matérialité est assez complexe. L’évaluation de ce qui est matériel est subjective et peut varier d’une entité à l’autre. Elle requiert souvent l’avis d’experts comptables, d’auditeurs ou d’analystes financiers, qui doivent prendre en compte à la fois des facteurs quantitatifs et qualitatifs dans l’évaluation de la pertinence des aspects matériels.

L’analyse de matérialité est devenue encore plus complexe, à partir des années 90, lorsque les entreprises – sous la pression d’investisseurs et plus généralement de la société civile – ont commencé à prendre conscience de leur responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et à intégrer certains thèmes dans leur stratégie.

Quelques années plus tard, les critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) se sont également imposés, permettant aux investisseurs – qui poursuivent une vision de long terme – de sélectionner les entreprises qui leur paraissent les plus vertueuses et qui prêtent attention aux questions de durabilité. Les critères ESG constituent aujourd’hui les trois piliers de l’analyse extra-financière et complètent l’analyse financière des bilans.

L’intégration de la RSE et des critères ESG dans la stratégie d’entreprise a conduit les dirigeants à faire évoluer la logique du profit, à prendre en compte les questions environnementales, sociales et de gouvernance et à améliorer la qualité de l’information non financière destinée au marché.

L’Europe a, sans aucun doute, été le continent le plus actif dans ce domaine. La Commission européenne, présidée par Ursula von der Leyen, a placé la politique de durabilité au centre de son mandat. En mars 2018, la Commission a adopté un « Plan d’action pour la finance durable » nécessaire pour stimuler une croissance économique durable, créer de nouveaux emplois et conduire la révolution industrielle de demain.

Dans le cadre du Plan d’action, la Commission a adopté le Règlement Taxonomie – qui établit un système de classification des activités durables sur les plans climatique, environnemental et social – et les règlements complémentaires sur la transparence des prestataires de services d’investissement et sur les indices de référence européens.

En 2022, après une période de négociation de deux ans, le Parlement européen a adopté la directive CSRD, qui remplace la directive NFRD de 2013, et a établi de nouvelles règles pour l’établissement de rapports sur la durabilité fondés sur l’analyse de double matérialité. Ces règles entrent en vigueur à partir de 2024.

L’analyse de matérialité joue donc un rôle fondamental dans la définition et l’intégration des stratégies RSE-ESG, puisqu’elle d’une part permet d’identifier les principaux groupes de parties prenantes et de prendre en compte leurs besoins et attentes. D’autre part, elle fournit à l’entreprise des informations importantes sur les thèmes de durabilité les plus pertinents et stratégiques pour ses activités et sa continuité.

Normes internationales en matière de reporting de durabilité  

Depuis les années 2000, les organisations internationales ont élaboré et publié un certain nombre de normes afin d’encourager les entreprises intéressées à adopter une approche plus cohérente et plus efficace en matière d’information extra-financière. 

L’adaptation aux normes internationales est une priorité pour toutes les entreprises qui visent à améliorer la qualité des informations destinées aux principaux investisseurs et aux autres parties prenantes. Les normes internationales proposent une méthodologie pour effectuer efficacement une analyse de matérialité et fixent les principes directeurs et les éléments constitutifs du reporting de durabilité.

L’objectif est de faire en sorte que le reporting de durabilité puisse peser autant que le rapport financier, qui décrit l’état des finances d’une entreprise. Parmi les initiatives les plus intéressantes prises au cours de la dernière décennie, on peut citer :

GRI – Global Reporting Initiative : Les normes GRI ont été publiées pour la première fois en 1976 par le GSSB (Global Sustainability Standard Board), une organisation internationale indépendante basée à Amsterdam. Mis à jour régulièrement, les GRI standard adoptent une approche de matérialité d’impact. Ils ont développé des paramètres – adaptés à chaque secteur – pour mesurer les impacts causés par les entreprises et leurs chaînes de valeur dans les secteurs social, environnemental et économique. Aujourd’hui, le rapport de durabilité élaboré sur la base des GRI standard est le plus utilisé dans le monde entier.

IFRS S1 et IFRS S2 -International Sustainability Standards Board (ISSB) : les nouvelles normes IFRS ont été créées à Glasgow en 2021 lors des travaux de la COP-26.

• La norme IFRS S1, fondée sur les normes comptables internationales, établit les exigences générales relatives au contenu et à la présentation des informations financières relatives à la viabilité de l’entreprise. Leur application s’étend dans l’espace (à l’ensemble des chaînes de valeur des entreprises) et dans le temps (investissements à court, moyen et long terme)
• La norme IFRS S2 présente des informations spécifiques sur les risques et les opportunités liés au changement climatique ; elle a été conçue conformément à la norme IFRS S1.

Ces deux normes complètent les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et adoptent une approche de matérialité financière. Elles entrent en vigueur à partir du 1^er janvier 2024.

Integrated Report (<IR>) – International Integrated Reporting Council (IIRC) : le rapport intégré est un outil développé par l’IIRC qui est une coalition mondiale réunissant des entreprises, des investisseurs, des régulateurs, des organismes de normalisation, des représentants de la profession comptable et des ONG. Tous ces acteurs sont convaincus que le reporting d’entreprise doit évoluer vers une communication qui privilégie la création de la valeur.

SASB – Sustainability Accounting Standards Board : SASB est une organisation à but non lucratif qui développe des normes comptables en matière de développement durable pour les entreprises de divers secteurs. SASB a récemment été intégré à l’International Sustainability Standards Board (ISSB), après la fusion avec l’International Integrated Reporting Council (IIRC) qui a conduit à la création de la Value Reporting Foundation (VRF). Le VRF est un cadre d’orientation ESG, qui établit des normes pour la divulgation d’informations de durabilité financièrement pertinentes que les entreprises doivent adresser à leurs investisseurs.

ESRS – Normes européennes d’information sur le développement durable : les normes ESRS ont été publiées par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) en novembre 2022. Adoptées par la Commission européenne en juin 2023, elles ont été approuvées par le Parlement européen en octobre 2023. 

L’EFRAG est une association internationale créée en 2001 avec l’encouragement de la Commission européenne pour l’aider à approuver les normes comptables internationales (IFRS). Depuis janvier 2022, les missions de l’EFRAG s’étendent aux informations extra-financières et dans ce contexte, l’association a élaboré les 12 normes ESRS couvrant le domaine des informations sur la durabilité. Les standards européens ont vocation à devenir mondiaux. Ils utilisent une approche fondée sur la double matérialité pour répondre aux attentes des parties prenantes.

Approche de l’analyse de matérialité

Les normes et standards internationaux sont le meilleur moyen de promouvoir l’engagement des dirigeants et les actions de l’entreprise en matière de RSE-ESG. Ils proposent un cadre et les meilleures pratiques nécessaires pour réaliser et mettre en œuvre une analyse de matérialité solide et crédible.

Le processus d’analyse de matérialité – comme déjà souligné – est un processus complexe dont le but est de permettre aux entreprises d’analyser en profondeur l’organisation et ses priorités en matière de RSE-ESG afin de déterminer quelles informations sont matérielles (c’est-à-dire pertinentes) pour elles-mêmes et pour les parties intéressées.

L’implémentation de ce processus nécessite une réorganisation de la gouvernance. Les entreprises doivent désigner le responsable du processus de réalisation de l’analyse de matérialité (process owner) et instituer un comité ad hoc qui doit coordonner les activités entre les fonctions opérationnelles et transversales, communiquer avec les organes de gouvernance et dialoguer avec les parties prenantes. La mise en place d’un comité ad hoc au sein de l’entreprise, pratique autrefois recommandée par les seules normes internationales, est désormais expressément imposée par la directive CSRD.

En outre, chaque entreprise doit également se doter de procédures ad hoc visant à :

• Clarifier les modalités de désignation du responsable du processus d’analyse de matérialité et du comité ad hoc, ainsi que les pouvoirs et responsabilités de chacun. Le responsable du processus, en tant que chef du comité ad hoc, doit s’assurer que le conseil d’administration tient compte des défis climatiques et adopte une approche à long terme. Il doit également assurer un flux d’informations adéquat et régulier au conseil d’administration et à la direction générale, afin de faciliter la prise de décisions et la supervision. La participation active du conseil d’administration, de la direction générale et des fonctions stratégiques de l’entreprise est cruciale pour le contrôle et la gestion du processus de matérialité.
• Identifier les parties prenantes les plus influentes et établir avec elles un dialogue constructif nécessaire pour comprendre leurs priorités et leurs attentes. Chaque entreprise doit définir les méthodes de consultation les plus appropriées, en fonction des thèmes RSE-ESG abordés ou des possibilités d’interaction, afin de faciliter le dialogue avec les parties prenantes.

À l’issue de cette phase préliminaire, le responsable du processus de réalisation de l’analyse de matérialité et le comité ad hoc seront en mesure de mettre en œuvre le processus d’analyse de matérialité, qui comporte quatre étapes.

1. Définir les défis RSE-ESG

La première étape du processus d’analyse de matérialité consiste à identifier les principaux défis RSE-ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) et les risques non financiers liés aux activités de l’organisation qui peuvent avoir un impact, positif ou négatif, sur l’entreprise et sur l’ensemble de la chaîne de valeur.

C’est une étape qui demande du temps et de l’attention. L’entreprise doit adopter une perspective plus large afin d’inclure les thèmes RSE-ESG qui l’intéressent, mais aussi ceux qui peuvent avoir un impact sur l’entreprise. Pour identifier les thèmes prioritaires RSE-ESG, l’entreprise peut utiliser différentes sources d’information :

• Normes internationales, européennes et nationales
• Initiatives volontaires non contraignantes élaborées par des organismes d’autorégulation, des ONG ou autres : codes de conduite, lignes directrices ou normes sectorielles
• Initiatives volontaires des marchés financiers en matière de RSE-ESG
• Rapports financiers : bilans, rapports de gestion et déclarations prévisionnelles sectorielles
• Benchmark des rapports de durabilité des entreprises concurrentes
• Analyse d’opinions basée sur la presse et les médias en ligne
• Revue documentaire d’études, livres blancs et autres documents de recherche rédigés par des universités, des associations, des groupes de réflexion, des ONG, des agences de notation, des sondages consommateurs-investisseurs en matière de RSE-ESG
• Analyse de toute autre information pertinente concernant la RSE-ESG.

La collecte de ces données doit permettre au comité ad hoc d’établir – compte tenu de l’organisation, des activités et de la chaîne de valeur de l’entreprise – une liste de questions potentiellement matérielles qui seront soumises à l’évaluation et à l’approbation des organes de gouvernance de l’entreprise et des parties prenantes afin de déterminer l’importance de leur matérialité d’impact et financière.

2. Promouvoir le dialogue avec les parties prenantes
   

L’analyse de matérialité encourage l’entreprise à consulter les parties prenantes sur les défis RSE-ESG. Cette étape essentielle permet de comprendre et d’identifier les tendances qui se dessinent, mais aussi la façon dont les parties prenantes perçoivent l’entreprise à un moment donné.

Chaque catégorie de parties prenantes a sa propre vision et poursuit ses intérêts. Il n’est pas facile de consulter toutes les parties prenantes. Il faut donc définir des pratiques ad hoc pour sélectionner les principales parties intéressées et lancer avec elles une consultation au sein de l’entreprise (managers, responsables opérationnels, collaborateurs, filiales, syndicats…) et à l’extérieur (communautés locales, ONG, associations, clients, fournisseurs, autorités…).

Les modalités de consultation sont différentes et tiennent naturellement compte de l’organisation, du budget de l’entreprise et de ses relations d’affaires. Dans la plupart des cas, les consultations sont menées par les fonctions de l’entreprise ou par des sociétés de conseil en réalisant des entretiens individuels ou des réunions collectives, en remplissant des questionnaires envoyés par e-mail, des enquêtes clients, des ateliers … et autres.

L’entreprise peut également décider de réaliser des actions aux niveaux local, national et international et de participer à de nombreuses initiatives : conférences, colloques, événements sur Internet, rencontres, etc.

Une fois la phase de consultation terminée, les informations recueillies – grâce à la collaboration des différentes parties intéressées et à l’utilisation de différentes méthodologies – doivent être traitées par les organes de gouvernance qui doivent évaluer le niveau d’impact potentiel ou réel que les thèmes RSE-ESG identifiés peuvent avoir sur l’activité de l’entreprise.

Ce qui compte, en fin de compte, c’est le temps que l’entreprise a décidé de consacrer aux parties prenantes. La restitution d’informations permet d’enrichir la politique de l’entreprise et de donner du sens aux échanges qui ont eu lieu, de les placer dans leur contexte et de laisser aux parties prenantes la porte ouverte pour les prochaines consultations.

3. Communiquer les résultats de l’analyse de matérialité

Les questions RSE-ESG – identifiées grâce à la collaboration et au dialogue continu avec les parties prenantes – doivent être utilisées pour établir le rapport de durabilité conformément aux dispositions et aux normes européennes. Le rapport sur la durabilité couvre les volets suivants :

• Volet gouvernance : le rapport doit fournir des informations sur la manière dont les organes de gouvernance tiennent compte des défis RSE-ESG. En particulier, il doit décrire les objectifs ESG, le rôle et les responsabilités des organes d’administration et de contrôle, les processus identifiant les risques et les opportunités, les systèmes de contrôle interne et la gestion des risques, ainsi que les politiques et procédures de durabilité
• Volet social : le rapport doit inclure des informations sur l’égalité de traitement et les opportunités, les conditions de travail et le respect des droits de l’homme.
• Volet environnemental : le rapport doit fournir des informations sur l’atténuation du changement climatique et, le cas échéant, sur les émissions de gaz à effet de serre (GES), l’adaptation au changement climatique, l’utilisation de l’eau et des ressources marines, l’utilisation des ressources et l’économie circulaire, la pollution, la biodiversité et les écosystèmes.

Le rapport de durabilité est inclus dans le rapport de gestion de l’entreprise et fait l’objet d’audits externes.

4. Assurer le développement dynamique de l’analyse de matérialité

Les questions RSE-ESG sont appelées à évoluer au fil du temps. Par conséquent, l’impact qu’une question ESG peut avoir sur l’organisation, l’environnement ou les personnes peut changer, à la fois positivement et négativement, ainsi que la façon dont l’entreprise traitera la question à l’avenir.

Chaque entreprise doit vérifier le processus d’analyse de matérialité et mettre à jour la liste des thèmes prioritaires RSE-ESG qu’elle entend traiter.

Le suivi de l’évolution de ces thèmes doit devenir un exercice régulier (minimum à faire une fois par an) car l’entreprise doit toujours être en mesure de mesurer l’impact des défis RSE-ESG, d’évaluer les informations pertinentes, d’identifier et anticiper les défis émergents, de définir les mesures nécessaires et d’actualiser la stratégie RSE-ESG.

Cette approche dynamique exige – comme on le voit – une vigilance non négligeable de la part de tous les organes, managers et collaborateurs de l’entreprise sur les thématiques RSE-ESG et sur le dialogue avec les parties intéressées.

Il est clair que pour adopter cette approche dynamique, l’entreprise doit déjà avoir satisfait en amont aux deux conditions suivantes :

1. L’entreprise doit avoir déjà réalisé une première analyse de matérialité accompagnée d’une large consultation avec les parties prenantes, et

2. Doit déjà avoir entamé un dialogue avec les parties prenantes pour identifier les défis émergents et les intégrer dans la stratégie RSE-ESG de l’entreprise.

L’analyse de matérialité est donc une opportunité pour l’entreprise qui souhaite améliorer l’organisation et le fonctionnement de sa gouvernance, ainsi que les actions et les engagements nécessaires pour construire un dialogue fructueux avec les parties prenantes sur les questions ESG-RSE.

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