L’AMF aggiorna la Position-Recommandation DOC-2020-03

Questo documento ha l’obiettivo di guidare i gestori e i distributori di fondi collettivi autorizzati alla commercializzazione in Francia presso una clientela non professionale, nella considerazione dei criteri extra-finanziari. Si rivolge alle imprese finanziarie che commercializzano prodotti finanziari, come:

• Le società di gestione di OICVM di diritto francese, di fondi di investimento a vocazione generale, di fondi di capitale di rischio (inclusi i fondi comuni di investimento a rischio, i fondi comuni di investimento nell’innovazione e i fondi di investimento di prossimità), di OPCI e SCPI, di fondi di risparmio aziendale, di fondi di fondi alternativi (FIA), nonché di altri FIA, qualora questi ultimi abbiano almeno un portatore di quote o azionista non professionale.
• Le entità che commercializzano in Francia tali fondi collettivi, ma anche OICVM costituiti sulla base di un diritto straniero.

Il documento, invece, non si applica ai fondi professionali di capitale di rischio né ai fondi di diritto francese commercializzati esclusivamente all’estero e la cui sottoscrizione o acquisizione di quote o azioni è riservata a investitori non residenti in Francia.

L’AMF persegue quindi un triplice obiettivo:

1. Incoraggiare e accompagnare la dinamica a favore di una finanza sostenibile, garantendo al contempo la fiducia degli investitori e le buone pratiche.
2. Assicurare una corretta comprensione degli approcci utilizzati per evitare i rischi di greenwashing, ovvero l’uso di argomenti ecologici, soprattutto presso la clientela non professionale, per rivendicare un impegno eco-responsabile, quando la realtà è diversa e le pratiche non sono all’altezza delle affermazioni.
3. Garantire che l’informazione rivolta agli investitori sia proporzionata alla reale considerazione dei criteri extra-finanziari nella gestione dei fondi collettivi.

A tal fine, l’AMF ha definito una serie di standard minimi, precisando innanzitutto che l’impegno deve tradursi nella definizione, nei documenti normativi, di obiettivi misurabili per la considerazione dei criteri extra-finanziari.

Ciò consente di identificare tre diversi livelli di comunicazione sulla considerazione dei criteri extra-finanziari: 1) comunicazione centrale, 2) comunicazione ridotta e 3) comunicazione limitata, in cui la considerazione dei criteri ESG non è né centrale né ridotta.

Infine, l’AMF ricorda che le informazioni relative alla considerazione dei criteri extra-finanziari (ESG) devono essere presentate, in base al livello di comunicazione, nei seguenti documenti:

• Documenti normativi, intesi come:
  • Il prospetto e, se del caso, il documento di informazioni chiave per l’investitore (“DICI”) o il documento di informazioni chiave (“DIC”).
  • I documenti costitutivi del fondo collettivo (regolamento o statuti).
  • Qualsiasi altro documento comunicato agli investitori la cui trasmissione preliminare all’AMF è necessaria per l’approvazione o il rilascio del visto della nota informativa del fondo collettivo.
• Documenti commerciali, ovvero i documenti contenenti informazioni a carattere promozionale rivolti direttamente a potenziali/esistenti sottoscrittori o suscettibili di essere trasmessi dai distributori, per iscritto o oralmente, ai loro clienti.

Aggiornamento della dottrina dell’AMF

Per tenere conto delle evoluzioni del quadro legislativo e normativo europeo in materia di trasparenza delle informazioni extra-finanziarie, l’AMF ha deciso di aggiornare la sua dottrina, introducendo una serie di modifiche minime, applicabili a partire dal 30 dicembre 2024.

La posizione-raccomandazione DOC-2020-03 rivista include nel suo ambito di applicazione: gli ELTIF (fondi europei di investimento a lungo termine) di diritto francese o straniero che possono essere commercializzati presso investitori al dettaglio, e i gestori di altri FIA che sono referenziati in unità di conto nell’ambito di contratti di assicurazione sulla vita presso una clientela non professionale.

Incorpora inoltre le linee guida dell’ESMA sulla denominazione dei fondi che contengono termini legati ai criteri ambientali, sociali e di governance (ESG) o alla sostenibilità, e apporta gli aggiustamenti necessari riguardanti la documentazione commerciale.

Queste linee guida si applicano alle società di gestione di OICVM, inclusi gli OICVM che non hanno designato una società di gestione, ai gestori di fondi di investimento alternativi (FIA), inclusi i FIA gestiti internamente, ai gestori di fondi di capitale di rischio europei (EuVECA), di fondi di imprenditoria sociale europei (EuSEF), di fondi europei di investimento a lungo termine (ELTIF) e di fondi monetari (FM), nonché alle autorità competenti.

Gli standard previsti dalle linee guida ESMA possono essere riassunti nello schema seguente:

Approccio dell’AMF: i vincoli per l’impegno significativo e l’impegno non significativo

La posizione-raccomandazione dell’AMF opera una distinzione tra un approccio significativamente impegnativo (o impegno significativo) nella considerazione dei criteri extra-finanziari (ESG) nella gestione e un approccio non significativamente impegnativo (o impegno non significativo).

Approccio significativamente impegnativo

Solo gli approcci che presentano un impegno significativo nella considerazione dei criteri extra-finanziari possono fare dei criteri ESG un elemento centrale della comunicazione del prodotto.

Un impegno è considerato significativo se soddisfa le seguenti due condizioni:

1. Una riduzione minima del 20% dell’universo di investimento rispetto all’universo investibile iniziale, eliminando i valori con i punteggi più bassi, oppure un miglioramento del punteggio ESG del fondo, che deve essere superiore al punteggio dell’universo di investimento dopo l’eliminazione di almeno il 20% dei valori con i punteggi più bassi.
2. Un tasso di analisi o di valutazione degli emittenti secondo i criteri extra-finanziari superiore al 90%.

La dottrina dell’AMF utilizza lo stesso soglia di impegno del label ISR (investimento socialmente responsabile), ossia il portafoglio deve essere almeno il 20% più sostenibile rispetto al suo indice di riferimento.

Questo standard, secondo l’AMF, è progettato per adattarsi a tutti gli approcci (selettività, miglioramento del punteggio, approcci tematici, fondi di green bond o altro).

Inoltre, quando l’approccio extra-finanziario pone l’aspetto ISR al centro della comunicazione, l’analisi extra-finanziaria applicata agli attivi del fondo collettivo deve prendere in considerazione criteri relativi a ciascuno dei fattori ESG (ambientali, sociali e di governance).

Approccio non significativamente impegnativo

I fondi collettivi che presentano un approccio non significativamente impegnativo nella considerazione dei criteri extra-finanziari possono comunicare in modo “ridotto” sulla presa in conto di questi criteri nella gestione.

In altre parole, questi fondi possono presentare in modo proporzionato le caratteristiche extra-finanziarie del loro approccio nel prospetto, in maniera concisa ed equilibrata nella sezione “Altre informazioni” del DICI o nella sezione “Altre informazioni pertinenti” del DIC, e in modo molto proporzionato nella loro documentazione commerciale.

Approccio che non raggiunge gli standard delle comunicazioni centrali o ridotte

Per gli approcci che non raggiungono gli standard della comunicazione centrale o ridotta, la dottrina dell’AMF prevede una comunicazione proporzionata limitata al prospetto.

Conclusione

Le entità incluse nell’ambito di applicazione della posizione-raccomandazione DOC-2020-03 dell’AMF, che promuovono criteri extra-finanziari, devono implementare meccanismi di controllo per garantire la qualità e la coerenza dei dati utilizzati, nonché la conformità dei loro impegni alle disposizioni previste in materia di sostenibilità dalla normativa europea.