Il 30 dicembre 2020, il Comitato italiano corporate governance ha reso pubblico il suo Rapporto annuale sull’evoluzione della corporate governance delle società quotate. Redatto dalla segreteria tecnica del Comitato sulla base dei dati analizzati da Assonime (Associazione italiana tra le società per azioni), questo ottavo rapporto annuale si è concentrato su quattro temi: il funzionamento delle assemblee generali annuali (AG) nel contesto della pandemia Covid-19, l’evoluzione del quadro nazionale ed europeo in materia di governo di impresa, l’applicazione del Codice d’autodisciplina et le raccomandazioni per il 2021.

Funzionamento delle AG 2020

Il Comitato si è interessato alle modalità pratiche di svolgimento delle AG 2020. Il decreto legislativo n°18 del 17 marzo 2020 (detto Cura Italia) adottato dal Governo italiano in piena crisi sanitaria ha consentito – in deroga alle norme previste dalla legge e dagli statuti – lo svolgimento delle assemblee generali annuali (AG) a porte chiuse senza la presenza fisica degli azionisti. I consigli di amministrazione hanno compiuto grandi sforzi per facilitare la partecipazione e l’espressione degli azionisti (voto per corrispondenza, per via elettronica, per delega o attraverso la designazione di un rappresentante designato). Quasi tutte le società quotate si sono conformate alle modalità previste dal decreto e, in tal caso, gli azionisti hanno preferito farsi rappresentare da una persona di loro scelta.

Tuttavia la gestione delle AG a porte chiuse ha evidenziato alcuni problemi di governance :

  • Diritto di formulare domande

Al fine di facilitare il diritto di voto, circa la metà delle società quotate si sono impegnate a rispondere ai quesiti posti dagli azionisti in tempi rapidi (generalmente due giorni prima della riunione della AG), mentre negli altri casi (l’altra metà del campione), le società si sono impegnate a rispondere “al più tardi” durante l’AG.

  • Proposizione di progetti di risoluzione

Data l’inapplicabilità delle norme che prevedono la possibilità di sottoporre direttamente all’AG i progetti di risoluzione proposti dagli azionisti, un terzo delle società che ha previsto l’uso esclusivo del rappresentante designato ha deciso di consentire anche agli azionisti che detengono una partecipazione inferiore al 2,5 % di presentare le loro proposte prima dell’AG (in media 15 giorni prima della riunione).

  • Informazione agli azionisti in caso di rinnovamento del CdA

Le stesse società si sono ugualmente impegnate a fornire agli azionisti una informazione completa sulle proposte di delibere funzionali al rinnovo degli organi sociali, in particolare quelle concernenti la nomina e composizione del consiglio, la nomina del presidente e dei membri dell’organo di controllo, e la determinazione della remunerazione degli amministratori.

Evoluzione del quadro nazionale ed europeo in materia di governance  

Nel corso degli ultimi dieci anni, i legislatori nazionali ed europei hanno messo in discussione la governance di impresa. Questa evoluzione ha favorito una partecipazione più attiva degli azionisti e delle parti interessate alla vita delle società quotate in modo da promuovere la creazione di valore a lungo termine. E si è tradotta anche nella presa in considerazione dei criteri extra-finanziari mettendo così l’accento sui legami stretti esistenti tra la gestione dell’impresa e gli obiettivi ambientali, sociali e di governance (EGS) legati all’esercizio dell’attività. Quest’anno, il rapporto del Comitato si è concentrato in modo particolare sui temi seguenti:

Trasposizione ed applicazione della Direttiva UE 2017/828

Il decreto legislativo n°49 del 10 maggio 2019 ha recepito nel diritto italiano la Direttiva UE 2017/828, che modifica la Direttiva 2007/36/CE al fine di promuovere l’impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate. Le principali novità introdotte dal dispositivo europeo riguardano:

  • Identificazione degli azionisti: ogni società quotata può chiedere ai suoi intermediari finanziari di comunicarle le informazioni che permettono di stabilire l’identità dei suoi azionisti.
  • Partecipazione effettiva degli azionisti alla vita sociale delle entità quotate attraverso l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee generali.
  • Aumento del livello di trasparenza degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi.
  • Rafforzamento del controllo degli azionisti sulla remunerazione dei dirigenti e sulle operazioni con parti correlate.

Il Comitato constata che il quadro legislativo nazionale aveva già anticipato, per molti aspetti, le scelte adottate dal legislatore europeo, in particolare per quanto riguarda l’adozione della politica di remunerazione dei dirigenti e le operazioni con le parti correlate. Conformemente alle esigenze europee, il legislatore italiano ha parzialmente modificato le disposizioni del Codice civile e del Tuf, il che ha permesso di introdurre sanzioni pecuniarie e amministrative più severe in caso di mancato rispetto delle disposizioni relative a questi due regimi. Il Comitato rileva tuttavia che il processo di recepimento e di attuazione della Direttiva UE 2017/828 non è stato ancora completato. Si attende l’adozione delle nuove disposizioni regolamentari che sono in corso di finalizzazione.

Dialogo europeo sulla governance sostenibile

Nell’ambito del Piano d’Azione 2018 sulla finanza sostenibile, la Commissione europea ha moltiplicato le iniziative per riorientare i flussi di capitali verso un’economia più sostenibile, integrare la sostenibilità nel governo societario e promuovere la trasparenza e gli investimenti sostenibili. Il Comitato partecipa attivamente alle discussioni informali e all’elaborazione di posizioni comuni con i presidenti dei principali comitati europei (Germania, Belgio, Francia, Italia, Paesi Bassi, Regno Unito e Svezia). Questo forum informale riconosce che la governance d’impresa può contribuire in modo significativo allo sviluppo di un’economia sostenibile. Di conseguenza, i Codici di governance devono promuovere le migliori best practices per consentire ai consigli di amministrazione di elaborare una strategia di crescita sostenibile.

Applicazione del Codice d’autodisciplina  

La maggior parte delle società quotate italiane hanno designato il Codice di autodisciplina come loro Codice di riferimento. Sono state esaminate complessivamente 220 società quotate sul mercato MTA gestito dalla Borsa italiana. Il Comitato constata che il grado di conformità alle disposizioni del Codice di autodisciplina da parte delle società che vi fanno riferimento continua a migliorare. Il Comitato rileva che le raccomandazioni del Codice di autodisciplina concernenti la struttura e la composizione del consiglio di amministrazione e le politiche di remunerazione raggiungono un elevato tasso di conformità (tra l’80% e il 67%). Permangono tuttavia alcune debolezze. Le più importanti riguardano il processo di valutazione dell’indipendenza degli amministratori (45%) e il funzionamento efficace del consiglio (47%). Nonostante ciò, il bilancio del Comitato resta comunque complessivamente positivo: le pratiche di governance sono evolute rispetto all’anno 2019.

Raccomandazioni per il 2021

In vista dell’applicazione delle nuove disposizioni contenute nel Codice di autodisciplina revisionato, nel gennaio 2020, il Comitato ha inviato una lettera ai consigli di amministrazione per far evolvere, nel corso del 2021, la qualità delle pratiche di governance su alcune questioni:

  • Sviluppo sostenibile: il Comitato invita i consigli di amministrazione a integrare lo sviluppo sostenibile nella strategia dell’impresa, nel sistema di controllo interno e nella definizione delle remunerazioni dei dirigenti e degli amministratori.
  • Informazioni sulle sedute del consiglio: il Comitato raccomanda ai consigli di amministrazione di migliorare i tempi e le modalità di comunicazione dell’informazione destinata agli amministratori e di dare informazione delle misure attuate nel rapporto annuale di gestione.
  • Indipendenza degli amministratori: il Comitato raccomanda ai consigli di amministrazione di giustificare le ragioni per le quali hanno deciso di non tener conto di uno o più criteri di indipendenza.
  • Valutazione del consiglio d’amministrazione: il Comitato raccomanda ai consigli di amministrazione di valutare il contributo di ciascun amministratore nella definizione e attuazione dei piani strategici e di sorvegliarne il processo di valutazione.
  • Comitato per le nomine e definizione di un piano di successione: il comitato per le nomine è incaricato di assistere il consiglio di amministrazione nella selezione dei candidati idonei ad esercitare la funzione di amministratore. In caso di unificazione dei comitati di nomina e di remunerazione, il Comitato raccomanda ai consigli di motivare la loro scelta nel rapporto annuale di gestione. Per quanto riguarda i piani di successione, il Comitato invita i consigli di amministrazione delle grandi imprese a elaborare tali piani e a far evolvere le pratiche di governance in questo ambito. Il Comitato osserva, per altro, che questa pratica di governance è stata adottata e attuata solo in rari casi.
  • Politica di remunerazione dei dirigenti: il Comitato raccomanda ai consigli di amministrazione di fornire informazioni chiare sugli elementi che compongono la remunerazione variabile annuale e pluriennale dei dirigenti, nonché sui criteri di performance extra-finanziari applicati. Invita i consigli a limitare il versamento delle retribuzioni eccezionali (bonus) e a precisare i criteri di attribuzione delle indennità di cessazione dalla carica. Il Comitato raccomanda inoltre ai consigli di amministrazione di garantire che la remunerazione degli amministratori senza incarichi esecutivi e dei membri dell’organo di controllo tenga conto della loro competenza, professionalità e impegno.

gp@giovannellapolidoro.com

 

 

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