Il 24 novembre 2020 l’Autorità per i mercati finanziari (AMF) ha pubblicato il suo rapporto annuale sulla governance d’impresa e la remunerazione dei dirigenti delle società quotate. Quest’anno il documento si è concentrato, in particolare, sul funzionamento delle assemblee generali annuali (AG) nel contesto della pandemia di Covid-19. L’AMF ne ha tratto un bilancio contrastante.
- Il funzionamento delle AG 2020
Le misure di emergenza adottate dal Governo francese in piena crisi sanitaria hanno, di fatto, costretto i consigli di amministrazione delle società quotate a compiere sforzi importanti per assicurare lo svolgimento delle AG. Nel 2020, 110 assemblee generali annuali su 118 si sono svolte a porte chiuse senza la presenza fisica degli azionisti. Era l’unico modo per consentire agli azionisti di votare le decisioni necessarie al funzionamento delle società. Tuttavia, l’adozione di tale pratica ha violato alcuni diritti degli azionisti (come, ad esempio, il diritto di nominare o revocare un amministratore durante la seduta, il diritto di presentare interrogazioni orali durante l’assemblea generale o il diritto di presentare nuove risoluzioni).
Per garantire l’effettiva partecipazione degli azionisti alle AG 2020, l’AMF ha incoraggiato le società a trasmettere la riunione delle AG in diretta, in formato audio o video, in streaming o tramite qualsiasi altro dispositivo di trasmissione accessibile agli azionisti. Conformemente a queste raccomandazioni, il 73% di queste società ha proposto una ritrasmissione in diretta o in differita dell’AG, mentre altre (20% del campione) non hanno assicurato alcuna ritrasmissione.
La stagione 2020 delle AG è stata caratterizzata da un altro fatto importante: il tasso di contestazione delle risoluzioni sottoposte al voto degli azionisti è notevolmente aumentato nel 2020. Questa constatazione attenua, o addirittura contraddice, l’idea di una partecipazione meno attiva degli azionisti a causa della crisi sanitaria.
L’AMF ha tuttavia sottolineato che talune questioni hanno suscitato la viva preoccupazione degli azionisti, in particolare per quanto riguarda :
- La composizione dell’ufficio di presidenza dell’AG
L’AMF constata che un gran numero di società del campione analizzato non hanno designato gli scrutatori tra gli azionisti e non hanno fornito informazioni al riguardo. Nel caso in cui il regime di eccezione e di emergenza dovesse perdurare, l’AMF raccomanda di scegliere gli scrutatori esclusivamente tra i principali azionisti, al fine di evitare ogni altra contestazione.
- Le modalità di voto
L’AMF rileva che molte società quotate hanno permesso ai loro azionisti di votare su Internet prima dell’AG attraverso una piattaforma securizzata. Va detto, invece, che a differenza dei loro omologhi europei quotati su Euronext (come Akzo Nobel, KPN, Randstad o ABN AMRO), le società francesi non hanno permesso agli azionisti di votare in diretta durante la seduta dell’AG, a causa di questioni tecniche e di affidabilità. Nell’era del digitale, l’AMF incoraggia gli attori di piazza a mobilitarsi per mettere a punto tecnologie (ad esempio di tipo blockchain) che consentano agli azionisti di esercitare le loro prerogative – a distanza e in diretta – in condizioni analoghe a quelle di cui dispongono di norma nell’ambito delle sedute dell’AG.
- La trasparenza sui criteri di performance dei dirigenti
L’AMF sottolinea che le società quotate, in particolare quelle del CAC 40, sono tenute ad indicare, nella loro politica di remunerazione, l’importanza rispettiva degli elementi fissi, variabili ed eccezionali e i loro criteri di determinazione. Tuttavia, l’AMF constata che l’informazione sul livello di realizzazione dei criteri di performance non è sempre troppo dettagliata. Invita, pertanto, tali società a conformarsi al testo della legge che impone agli emittenti di spiegare il modo in cui i criteri di performance sono stati applicati dal consiglio.
- Il coefficiente di equità
Il coefficiente di equità è stato introdotto nel 2019 in seguito alla trasposizione, nella legge Pacte, della nuova Direttiva sul diritto degli azionisti. Pubblicata per la prima volta nel 2020, nel rapporto sul governo d’impresa, questa nuova informazione persegue l’obiettivo di mettere in prospettiva la retribuzione dei dirigenti mandatari sociali con quella dei dipendenti nel corso degli ultimi cinque esercizi. L’AMF constata che il livello d’informazione e le modalità di calcolo dei coefficienti variano notevolmente da una società all’altra. Raccomanda, dunque, alle società di esplicitare e giustificare il perimetro dei dipendenti, gli elementi di remunerazione dei dirigenti presi in considerazione e di comunicare il coefficiente di equità per funzione e poi per persona.
- I consiglieri di voto
Una delle novità più significative di quest’anno 2020 riguarda l’attuazione delle disposizioni previste dalla legge Pacte per inquadrare le pratiche dei consiglieri di voto. Questi ultimi sono tenuti a pubblicare informazioni riguardanti i loro eventuali conflitti di interesse, la preparazione di ricerche, nonché i consigli e le raccomandazioni di voto. Tali informazioni devono essere pubblicate sul loro sito Internet. Peraltro, l’AMF invita i consiglieri di voto a presentare tutte queste informazioni in un documento annuale. Raccomanda un dialogo con gli emittenti e ritiene importante che essi possano avere accesso ai dati che li riguardano per poter segnalare eventuali errori materiali o omissioni.
- Le principali attualità, francesi ed europee, in materia di governance d’impresa
L’AMF segue da vicino l’attualità in materia di governance d’impresa, a livello francese ed europeo, e quest’anno la sua attenzione si è concentrata sulle seguenti tematiche :
- L’attivismo degli azionisti
La questione della crescita dell’attivismo degli azionisti è al centro dell’attualità internazionale e dell’agenda politica da alcuni anni. In Francia, le associazioni professionali e le autorità pubbliche hanno partecipato attivamente al dibattito e hanno pubblicato diverse proposte nel corso del 2020. L’AMF è stata in prima linea su questo argomento. Nella sua comunicazione del 28 aprile 2020, l’Autorità dei mercati ha proposto misure mirate per migliorare la trasparenza del mercato e il dialogo azionario, precisando che il ruolo del regolatore non è quello di impedire l’attivismo, ma di darsi gli strumenti per controllarne gli eccessi. Entro l’inizio del prossimo anno, l’AMF intende far evolvere la sua dottrina e il suo regolamento generale conformemente alle sue proposte.
- La femminilizzazione dell’alta dirigenza
A partire dal 2020, le società quotate devono fornire informazioni sulla femminilizzazione dei loro alti dirigenti, in applicazione delle nuove disposizioni contenute nel Codice Afep-Medef. L’AMF ha constatato, per questo primo anno, una grandissima varietà di perimetri utilizzati per identificare le istanze dirigenti, nonché una mancanza di precisione su questi perimetri. Secondo l’AMF, sarebbe auspicabile una maggiore convergenza e precisione al fine di migliorare la trasparenza in materia.
- La ragion d’essere
A seguito dell’applicazione della legge Pacte, molte società hanno adottato una ragione di essere. Alcune società l’hanno iscritta nei loro statuti, altre hanno utilizzato diversi supporti: il loro sito Internet o il loro Codice etico oppure il loro Codice di condotta. L’AMF sottolinea che le società devono ora impegnarsi a declinare bene questi principi in impegni concreti e a definire la portata operativa della ragion d’essere, dettagliando le tappe chiavi di tale processo. L’AMF precisa inoltre che la nozione di ragion d’essere è una nozione che deve essere precisata, man mano, dalla prassi e dalla giurisprudenza.
- La presa in considerazione del lungo termine
L’AMF evidenzia che il 30 luglio 2020 la Commissione europea ha lanciato un’iniziativa legislativa intitolata «Sustainable corporate governance». Questa iniziativa mira a responsabilizzare gli organi di governance delle società quotate, a rafforzare l’integrazione delle questioni di sostenibilità nelle decisioni e nella strategia dell’impresa e a meglio allineare gli interessi a lungo termine dei dirigenti, degli azionisti, delle parti interessate e della società in generale.
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