L’amministratore indipendente è diventato una delle figure chiave della buona governance d’impresa. I codici di governance, in Francia e in Italia, raccomandano d’integrare, nel consiglio di amministrazione e nei suoi comitati speciali, una maggioranza di amministratori indipendenti.
Si ritiene che gli amministratori indipendenti abbiano acquisito una reputazione di equità, responsabilità e buon giudizio.
Il loro parere si rivela particolarmente utile quando si tratta di risolvere controversie in cui gli interessi degli azionisti non coincidono con gli interessi degli amministratori esecutivi. Ciò può verificarsi quando il consiglio di amministrazione deve definire la politica retributiva dei dirigenti o approvare accordi stipulati con le parti correlate.
La loro presenza nel consiglio di amministrazione contribuisce efficacemente al buon funzionamento del consiglio e al rafforzamento del suo ruolo di vigilanza. In tale contesto, il requisito dell’indipendenza è un criterio indispensabile per la scelta di candidati di talento, professionisti ed esperti, poiché mira a priori ad evitare che gli amministratori seguano gli interessi dei dirigenti o dell’azionista di riferimento.
Per essere considerato indipendente, l’amministratore non deve avere legami familiari o rapporti d’affari con la società e i suoi dirigenti. E non può neppure essere socio o azionista di controllo della società o di una delle sue controllate.
In breve, l’amministratore indipendente deve evitare qualsiasi situazione, reale o potenziale, di conflitto di interessi in grado di alterare la sua capacità di giudizio.
Una pratica che ci viene dalla tradizione anglo-americana
Il concetto di amministratore indipendente non appartiene alla tradizione giuridica romano-germanica dell’Europa continentale, ma è un concetto che si è imposto, all’inizio degli anni Settanta, negli Stati Uniti e nel sistema di common law dove la pratica è ben radicata.
Sotto la pressione dello scandalo della Penn Central Transportation – uno scandalo che per la sua ampiezza ed importanza può essere considerato un Enron ante-litteram – le pratiche di governance delle società quotate americane con azionariato diffuso si sono progressivamente evolute negli Stati Uniti.
Al consiglio di amministrazione è stata assegnata una funzione di monitoraggio delle prestazioni del CEO e dei suoi manager. Questo cambiamento di prospettiva ha segnato il passaggio dall’advisory board al monitoring board.
In tale contesto, la SEC (Security Echange Commission) ha svolto un ruolo determinante. Nel 1976, essa ha chiesto che tutte le società quotate sul NYSE designino amministratori indipendenti e istituiscano in seno al consiglio di amministrazione dei comitati specializzati. È il caso, in particolare, del comitato di controllo (Audit Committee), che la legge Sarbanes Oxley Act del 2002, in reazione agli scandali finanziari Enron, Worldcom, Xerox ha imposto alle imprese americane. Tale comitato, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, è incaricato della revisione dell’informazione finanziaria e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Lo sviluppo delle regole di corporate governance e le raccomandazioni delle autorità di regolamentazione dei mercati hanno avuto il merito di rafforzare il ruolo di vigilanza (monitoring board) del consiglio di amministrazione sotto un duplice aspetto:
- Sul piano organizzativo, attraverso la creazione di comitati specializzati del consiglio di amministrazione. La composizione del consiglio è un elemento chiave per il buon governo della società. Più è importante la diversità, più i dibattiti sono ricchi e approfonditi.
- Sul piano del know-how e della competenza attraverso una selezione rigorosa di amministratori non esecutivi. Le procedure di selezione hanno di fatto consentito l’ingresso nelle sale del consiglio di amministrazione di persone in grado di fornire una visione esterna indipendente, proporre idee e soluzioni innovative – mettendo così in discussione alcune pratiche superate – porre domande pertinenti e imporre il proprio punto di vista all’equipe di direzione.
Tuttavia, il passaggio dal sistema d’advisory board a quello di monitoring board non è stato facile. I dirigenti delle grandi imprese americane hanno opposto una grande resistenza a qualsiasi forma di cambiamento. Hanno avuto difficoltà ad accettare l’idea che la direzione potesse essere supervisionata da un monitoring board.
Nonostante i numerosi tentativi di boicottaggio, alla fine hanno accettato l’attuazione di questo nuovo meccanismo di governance. Il monitoring board era il prezzo da pagare per evitare l’applicazione di sanzioni severe da parte del legislatore e dei regolatori di mercato.
I compiti dell’amministratore indipendente
Lo sviluppo delle pratiche di governance in seno alle imprese americane ha contribuito a far evolvere il ruolo e le responsabilità degli amministratori indipendenti. La funzione di supervisione esercitata da questi ultimi non si limita più al controllo della performance del CEO e dei suoi manager. Gli indipendenti sono ormai garanti del rispetto della buona governance e assicurano il controllo dell’informativa finanziaria e contabile, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, della remunerazione dei dirigenti e della negoziazione delle operazioni con le parti correlate.
Gli amministratori indipendenti svolgono un ruolo attivo e la loro presenza, in seno al consiglio di amministrazione delle imprese americane, apporta un reale plusvalore, essendo questi ultimi incaricati di:
- Assistere il CEO e i manager nella definizione e nell’attuazione della strategia, nella definizione dei piani finanziari e industriali e delle operazioni più significative, che possono avere un impatto sulla situazione economica e finanziaria dell’impresa.
- Limitare i conflitti di interesse tra i membri del gruppo dirigente e la società, in particolare nel quadro della negoziazione delle operazioni con le parti correlate in cui gli interessi dei dirigenti possono essere in conflitto con gli interessi della società.
- Massimizzare il valore azionario della società e dei suoi azionisti.
L’evoluzione delle pratiche di governance dimostra chiaramente che gli amministratori indipendenti sono ormai coinvolti in tutti i dossiers più sensibili dell’impresa e il loro parere deve essere preso seriamente in considerazione dal CEO e dai manager.
In effetti, i dirigenti per evitare di commettere errori strategici – che sono spesso la causa principale di gravi crisi aziendali – hanno bisogno di essere aiutati da persone esperte, capaci di porre le domande giuste e di proporre soluzioni concrete.
In definitiva, l’inclusione degli amministratori indipendenti nel consiglio di amministrazione garantisce la buona gestione dell’impresa e, di conseguenza, permette di tener conto degli interessi degli azionisti e degli investitori.
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