In occasione della conferenza stampa del 9 novembre 2022, l’Autorità dei mercati finanziari (AMF) ha presentato il suo rapporto: «Finanza sostenibile – Chiarimenti sul primo rapporto Tassonomia delle società quotate», che analizza i DPEF (Dichiarazione di performance extra-finanziaria) di società finanziarie e non finanziarie quotate incluse nel campo di applicazione del Regolamento europeo Tassonomia.

L’AMF precisa che questo rapporto fa parte del progetto Finance ClimatAct[1] ed è stata realizzato con il contributo del programma LIFE dell’Unione europea.

L’approccio adottato dal rapporto dell’AMF mira, da un lato, a fare il punto delle pratiche pubblicate in questo primo rapporto sulla tassonomia e, dall’altro, ad accompagnare le imprese nell’attuazione dei nuovi obblighi di trasparenza, mediante illustrazioni concrete e studi di casi, e identificando le principali difficoltà incontrate.

Il campione di società selezionato comprende 23 imprese non finanziarie del CAC-40 e dell’indice CAC-Next 20, 6 PMI/ETI (con una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 milione di euro) e 4 istituti di credito. L’AMF ha analizzato le informazioni extra-finanziarie pubblicate da tali società nel 2022 e relative all’esercizio 2021.

L’AMF si è soprattutto concentrata sui tre punti seguenti: 1. Panorama regolamentare della tassonomia europea, 2. Studio dei rapporti tassonomia delle società non finanziarie, 3. Studio dei rapporti tassonomia delle società finanziarie.

  1. Panorama regolamentare della tassonomia europea

L’AMF fa anzitutto un panorama dettagliato della legislazione europea in vigore in materia di tassonomia, sottolineando che il Regolamento Tassonomia (Reg. 2020/852/UE) – insieme al Regolamento SFDR (Reg. 2019/2088/UE) e alla Direttiva CSRD – costituisce la pietra angolare di questo nuovo quadro normativo, più esigente, in materia di finanza sostenibile.

In effetti, il Regolamento Tassonomia si inserisce nel quadro del Green Deal (Green Deal) dell’UE, e stabilisce un sistema europeo di classificazione comune delle attività economiche considerate «sostenibili» sul piano ambientale. L’obiettivo di questa iniziativa è di stimolare il finanziamento della transizione ecologica facilitando l’orientamento dei capitali degli operatori finanziari verso attività e tecnologie più sostenibili.

Tale testo – che è stato completato da diversi atti delegati (in particolare l’atto delegato Clima del 4 giugno 2021, l’atto delegato complementare Clima del 9 marzo 2022 e l’atto delegato «articolo 8» del 6 luglio 2022)[2] – propone criteri di sostenibilità specifici per ciascuna attività economica e per ciascun obiettivo ambientale.

Per essere considerate «sostenibili», le attività economiche devono contribuire in modo sostanziale ad almeno uno dei sei obiettivi ambientali, identificati all’articolo 9 del Regolamento Tassonomia e illustrati nella tabella seguente :

E devono inoltre soddisfare le quattro condizioni seguenti:

  1. Entrare in una categoria di settore macroeconomico per ciascuno degli obiettivi ambientali. Attualmente, le attività economiche coperte dalla tassonomia europea sono quasi un centinaio, che rappresentano 13 settori di attività. Sono elencate nell’atto delegato Clima di giugno 2021.
  2. Contribuire in modo sostanziale a uno dei 6 obiettivi ambientali. Le imprese interessate devono soddisfare criteri tecnici che valutano le prestazioni ambientali dell’attività. Questi criteri sono sviluppati per ogni attività e per ogni obiettivo ambientale[3].
  3. Essere esercitata nel rispetto delle garanzie minime in materia sociale e di governance e dei criteri tecnici definiti dalla Commissione europea. Le imprese che esercitano un’attività economica devono inoltre dotarsi di procedure per allinearsi alle linee direttrici dell’OCSE destinate alle imprese multinazionali e alle linee direttrici delle Nazioni Unite relative alle imprese e ai diritti dell’uomo, compresi i principi e i diritti sanciti dalle otto convenzioni fondamentali citate nella dichiarazione dell’Organizzazione internazionale del lavoro (OIL) sui principi e i diritti fondamentali nel lavoro e dalla Carta internazionale dei diritti dell’uomo[4].
  4. Non arrecare danni significativi a nessuno degli altri 5 obiettivi ambientali. Si tratta di rispettare criteri che valutano l’impatto negativo dei prodotti e dei servizi forniti dall’esercizio dell’attività economica, rispetto ad altri obiettivi ambientali, nel corso del loro ciclo di vita[5].

Per consentire agli investitori di orientare le loro scelte di investimento verso attività e prodotti finanziari sostenibili, il Regolamento Tassonomia ha introdotto anche nuovi obblighi di reporting vincolanti per le imprese, finanziarie e non finanziarie, essendo queste tenute a pubblicare, nella dichiarazione non finanziaria (DPEF) o nella dichiarazione non finanziaria consolidata, informazioni su come e in che misura le attività dell’impresa sono associate ad attività economiche che possono essere considerate sostenibili dal punto di vista ambientale[6].

Ciò vale per le entità di interesse pubblico – ai sensi della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci annuali e consolidati di determinate imprese, modificata dalla direttiva 2014/95/UE (NFRD) per quanto riguarda le informazioni extra-finanziarie – con oltre 500 dipendenti, un totale dell’attivo di bilancio superiore a 20 milioni di euro o un fatturato netto superiore a 40 milioni di euro alla data di chiusura dell’esercizio[7].

Per quanto riguarda gli obblighi di trasparenza, il 6 luglio 2021, la Commissione europea ha adottato il summenzionato atto delegato «articolo 8», che precisa il contenuto, la metodologia, il calendario e le modalità di presentazione delle informazioni extra-finanziarie connesse ad attività economicamente sostenibili.

Le imprese, finanziarie e non finanziarie, devono pertanto precisare nella loro dichiarazione extra-finanziaria (DPEF) la proporzione delle loro attività economiche sostenibili nelle loro attività commerciali, di investimento o di prestito. La finalità delle norme di cui all’atto delegato «articolo 8» è di consentire a tali imprese di tradurre i criteri di esame tecnico definiti nell’atto delegato Clima in indicatori chiave di prestazione economica (ICP).

La pubblicazione di tali informazioni extra-finanziarie deve attenersi al seguente calendario:

L’attuazione di questo nuovo obbligo di rapporto tassonomia, anche se alleggerito per il primo anno, ha portato le imprese interessate ad affrontare una serie di problemi, tra cui:

  • Implementare report complessi su un breve tempo di preparazione
  • Organizzare la produzione e la raccolta dei dati necessari all’elaborazione di tali rapporti
  • Adattare l’organizzazione interna delle società su un nuovo argomento che richiede diverse competenze complementari all’interno delle società (finanza, sviluppo sostenibile/RSI, linee operative, affari pubblici/europei, ecc.).

A ciò si aggiungono le difficoltà incontrate dalle imprese per conformarsi a questa nuova regolamentazione che, sebbene dettagliata (con l’adozione dell’atto delegato Clima e dell’atto delegato «articolo 8»), resta imprecisa su un certo numero di aspetti.

Per questo motivo, l’AMF invita le imprese interessate a ispirarsi alla dottrina europea (FAQ della Commissione europea e comunicazioni ESMA)[8] in vista della preparazione delle prossime pubblicazioni sull’allineamento, a partire dal 2023, delle imprese non finanziarie.

  1. Studio dei rapporti tassonomia delle società non finanziarie

L’AMF rileva che quasi tutte le imprese non finanziarie incluse nel campione hanno pubblicato nel loro DPEF i tre coefficienti di eleggibilità, CA, Capex e Opex, richiesti dal Regolamento Tassonomia. Tuttavia, il bilancio dell’AMF al riguardo è piuttosto moderato in quanto la qualità dell’informazione extra-finanziaria fornita da queste imprese deve essere migliorata, anche se numerose pratiche interessanti sono state identificate in queste prime pubblicazioni.

L’analisi condotta dall’AMF si è concentrata sui tre punti seguenti: 1. L’analisi dell’eleggibilità, 2. La determinazione degli indicatori chiave di performance (ICP), 3. Reporting anticipato sull’allineamento e reporting di indicatori alternativi agli ICP tassonomia.

Per quanto riguarda il primo punto, l’AMF constata che il perimetro scelto dalla maggior parte delle imprese del campione per costruire il rapporto Tassonomia coincide generalmente con il perimetro di consolidamento contabile.

La grande maggioranza delle imprese ha inoltre identificato le attività eleggibili e non eleggibili facendo riferimento alle categorie di attività elencate nell’atto delegato Clima e, nella maggior parte dei casi, ha citato i numeri e le denominazioni delle attività associate. La sfida chiave per questo primo esercizio di reporting consisteva unicamente nel presentare in modo efficace e pedagogico il concetto di eleggibilità, e quindi nel distinguere chiaramente tra eleggibilità e sostenibilità, in modo da evitare qualsiasi confusione.

L’AMF constata inoltre che la maggior parte delle imprese del campione ha assicurato la massima trasparenza sulla metodologia di analisi delle attività/investimenti eleggibili alla tassonomia, evidenziando le ipotesi ritenute e gli arbitraggi effettuati. Alcune di esse hanno espresso dubbi sull’interpretazione di alcune regole di analisi o sulla comprensione delle definizioni – più o meno ampie – delle attività eleggibili elencate nell’atto delegato Clima.

Per quanto riguarda il secondo punto, l’AMF constata che tutte le società esaminate hanno comunicato la quota del loro Capex eleggibile alla tassonomia. Quasi tutte hanno pubblicato questo indicatore nella forma quantitativa richiesta (cioè in %). Due società non hanno individuato investimenti eleggibili e hanno dichiarato quindi un ICP Capex «dello 0 %».

La grande maggioranza delle società ha, inoltre, pubblicato un rapporto Opex eleggibile non pari a zero, quasi tutte nella forma quantitativa richiesta (ossia in %). Alcuni emittenti hanno fatto valere l’esenzione di non materialità dell’Opex, previsto dal regolamento delegato. Inoltre, un emittente, non ha fatto ricorso all’esenzione, e ha pubblicato un rapporto Opex pari a zero.

Per quanto riguarda il terzo punto, l’AMF constata che due emittenti hanno predisposto un rapporto anticipato sull’allineamento delle loro attività sulla tassonomia. Tuttavia, secondo l’AMF, questo tipo di esercizio ha prodotto dei risultati parziali. I due emittenti hanno sì analizzato le tre condizioni necessarie per definire l’allineamento delle attività economiche, ma la loro analisi ha riguardato soltanto una parte delle loro attività, o è stata condotta secondo un approccio limitato che richiede ancora degli approfondimenti complementari. Di fatto, hanno avuto difficoltà a raccogliere ed elaborare tutti i dati necessari per effettuare tale analisi.

Altra questione affrontata dall’AMF riguarda l’uso di indicatori di performance alternativi (IAP). L’atto delegato «articolo 8», al riguardo, fa riferimento alla possibilità di pubblicare degli indicatori alternativi comprendenti imprese congiunte, e dispone che: «Le imprese non finanziarie possono pubblicare ICP aggiuntivi, basati sul fatturato, su Capex o su Opex, che includono i loro investimenti nel capitale di joint venture, ai sensi dell’IFRS 11 o dello IAS 28, proporzionalmente alla loro partecipazione in tale capitale».

L’integrazione degli IAP deve essere realizzata in modo moderato e garantendo la massima trasparenza. L’AMF evidenzia che diversi emittenti hanno scelto di presentare indicatori alternativi (IAP) agli indicatori normativi richiesti dal regolamento tassonomia. Nella maggior parte dei casi, l’integrazione di tali IAP ha consentito, da un lato, di estendere il perimetre ben oltre il perimetro di consolidamento, e, dall’altro, di evidenziare attività non contemplate nei testi in vigore, e per questo non eleggibili, ma che tuttavia presentano, secondo un’analisi specifica effettuata dalle società interessate, un impatto positivo sull’ambiente.

  1. Studio dei rapporti tassonomia delle società finanziarie

L’AMF sottolinea che anche i 4 principali istituti di credito francesi: BNP Paribas, Crédit Agricole, Société Générale e Gruppo BCPE, hanno pubblicato tutti gli indicatori di eleggibilità richiesti dal Regolamento Tassonomia.

Per l’AMF questo primo rapporto sull’eleggibilità (reporting semplificato) costituisce una fase preparatoria al rapporto di allineamento che gli istituti di credito dovranno pubblicare a partire dal 2024, e che includerà la pubblicazione di ulteriori informazioni sulla metodologia utilizzata: «Green Asset ratio (GAR) o ratio di attivi verdi» necessario per valutare la loro esposizione. Questo indicatore di performance consentirà agli istituti di credito di misurare la quota di attività e investimenti associati ad attività economiche rispettose dell’ambiente.

Anche in questo caso, il bilancio dell’AMF su questo primo rapporto semplificato è cauto, in quanto gli istituti di credito analizzati hanno dovuto affrontare diverse problematiche e limiti, in particolare per quanto riguarda:

  • Disponibilità di dati: gli istituti di credito devono necessariamente basarsi sui dati pubblicati dalle controparti per determinare l’idoneità delle attività e degli investimenti; dati la cui disponibilità è talvolta molto limitata. Per questo motivo, 3 dei 4 istituti di credito hanno scelto di fare riferimento ad ulteriori indicatori volontari per valutare la propria esposizione.
  • Incertezza normativa: la definizione di questo primo rapporto di eleggibilità alla tassonomia ha sollevato molte domande agli stessi istituti di credito in merito alla comprensione e all’interpretazione dei testi applicabili. Il risultato è che i rapporti di eleggibilità pubblicati dai detti istituti risultano poco chiari o imprecisi su un certo numero di argomenti come : le modalità di calcolo degli indicatori, l’identificazione delle attività eleggibili, il trattamento dei derivati e le esposizioni considerate non eleggibili

L’AMF invita gli istituti di credito a compiere degli sforzi ulteriori per migliorare, in futuro, la qualità, la comprensione e l’intellegibilità delle informazioni richieste dal Regolamento Tassonomia e dai suoi atti delegati.

  1. Conclusione

L’AMF sottolinea che il quadro normativo della tassonomia è in evoluzione cosi come è in evoluzione la classificazione delle attività sostenibili. La Commissione europea ha, infatti, scelto di sviluppare, a partire dal 2021, una classificazione delle attività sostenibili che copra, in via prioritaria, i due obiettivi climatici (adattamento e attenuazione) ed è incentrata sulle principali attività che emettono gas a effetto serra (GES).

L’obiettivo della Commissione è quindi quello di sviluppare la tassonomia per estenderla progressivamente ad un maggior numero di attività economiche (ad esempio, i settori agricolo o aeronautico) e di definire criteri di sostenibilità per gli altri quattro obiettivi ambientali: risorse marine, economia circolare, inquinamento, biodiversità. Inoltre, i criteri di sostenibilità definiti dalla tassonomia dovranno essere riesaminati periodicamente per garantirne la pertinenza, ad esempio per tener conto degli sviluppi tecnologici o per allinearsi a nuove traiettorie di transizione. Tali criteri devono pertanto essere rivisti almeno ogni tre anni.

Infine, l’AMF osserva che attualmente, a livello del diritto francese, le informazioni relative alla tassonomia non sono sottoposte alle disposizioni del Codice di commercio relative alla verifica della DPEF da parte di un organismo terzo indipendente (OTI). In altre parole, non è richiesto alcun parere motivato emesso da un organismo indipendente incaricato della revisione della DPEF sulla conformità e la sincerità delle informazioni relative alla tassonomia.

Tali informazioni sono tuttavia soggette alla lettura d’insieme del rapporto di gestione dell’impresa realizzato dal(i) revisore(i) dei conti. In tale contesto, il revisore dei conti verifica, in particolare, l’esistenza delle informazioni relative alla tassonomia e rileva anche le informazioni manifestamente incoerenti. In caso di omissioni o incoerenze evidenti, il revisore ne trae le conseguenze nel suo rapporto sul bilancio, ad esempio formulando un’osservazione o segnalando un’irregolarità nella sezione relativa alle «verifiche specifiche» del suo rapporto sui conti consolidati.

La nuova Direttiva CSRD (revisione NFRD) introdurrà a livello europeo, a partire da gennaio 2024, un obbligo di verifica delle informazioni di sostenibilità delle società, che copre anche le informazioni pubblicate ai sensi del regolamento Tassonomia. Il livello di verifica fornito in questo contesto è inizialmente una garanzia moderata, seguita da una garanzia ragionevole a termine.

gp@giovannellapolidoro.com

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[1] Il progetto Finance ClimatAct contribuisce all’attuazione della Strategia Nazionale di riduzione delle emissione di carbone della Francia e del Piano d’azione finanziario dell’Unione europea. Esso mira a sviluppare gli strumenti, i metodi e le nuove conoscenze che consentano: (1) ai risparmiatori di integrare gli obiettivi ambientali nelle loro scelte di investimento, e (2) le istituzioni finanziarie e i loro supervisori devono integrare le questioni climatiche nei loro processi decisionali e allineare i flussi finanziari agli obiettivi clima-energia.

Il Consorzio coordinato dall’ADEME (Agenzia per la transizione ecologica) comprende anche il Ministero della Transizione Ecologica e Solidale, l’Autorità per i mercati finanziari (AMF), l’Autorità di vigilanza prudenziale e di risoluzione (ACPR), 2. Investing Initiative, Istituto di Economia per il Clima, Finanza per Tomorrow e Greenflex.

ClimatAct Finance è un programma strategico (2019-2024) con un budget totale di 18 milioni di euro e 10 milioni di finanziamenti da parte della Commissione europea.

[2] REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2021/2139 DELLA COMMISSIONE del 4 giugno 2021 che integra il regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio attraverso i criteri di vaglio tecnico per determinare a quali condizioni un’attività economica può essere considerata come un contributo sostanziale alla mitigazione dei cambiamenti climatici o all’adattamento; in tal caso, l’attività economica in questione non arreca pregiudizio a nessuno degli altri obiettivi ambientali.

REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2022/1214 DELLA COMMISSIONE del 9 marzo 2022 che modifica il regolamento delegato (UE) 2021/2139 per quanto riguarda le attività economiche esercitate in determinati settori dell’energia e il regolamento delegato (UE) 2021/2178 per quanto riguarda le informazioni da pubblicare specificamente per tali attività economiche

REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2021/2178 DELLA COMMISSIONE del 6 luglio 2021 che integra il regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, precisando il contenuto e la presentazione delle informazioni che le imprese di cui all’articolo 19 bis o all’articolo 29 bis della direttiva 2013/34/UE devono pubblicare sulle loro attività economiche sostenibili sul piano ambientale, nonché il metodo da seguire per conformarsi a tale obbligo di informazione

[3] v. articoli da 10 a 16 del Regolamento Tassonomia

[4] v. articoli 18 e 19 del Regolamento Tassonomia per quanto riguarda le garanzie minimali e le esigenze tecniche

[5] v. articolo 17 del Regolamento Tassonomia

[6] v. articolo 8 del Regolamento Tassonomia

[7] Le entità d’interesse pubblico che rientrano nel campo di applicazione di questa Direttiva sono dunque, dal momento che sono organizzate secondo una delle forme giuridiche di società enumerate all’allegato I o, ricorrendo determinate circostanze, nell’allegato II della Direttiva 2013/34/UE:

  • Le società i cui titoli sono ammessi alle negoziazioni sui mercati europei;
  • Gli enti di credito definiti all’articolo 4, punto 1) del Regolamento (UE) 575/2013;
  • Le imprese di assicurazione ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, de la Direttiva 91/674/CEE;

Sono ugualmente le imprese madri di grandi gruppi, qualora le stesse sono delle entità di interesse pubblico ai sensi della Direttiva 2013/34/UE e superano determinate soglie.

[8] v. FAQ-Comunicazione della Commissione europea del 20 dicembre 2021 (aggiornata il 1er gennaio 2022) How should financial and non-financial undertakings report Taxonomy-eligible economic activities and assets in accordance with the Taxonomy Regulation Article 8 Disclosures Delegated Act?

FAQ-Comunicazione della Commissione europea del 6 ottobre 2022 e sull’interpretazione di talune disposizioni giuridiche dell’atto delegato relativo all’informativa a norma dell’articolo 8 del regolamento sulla tassonomia dell’UE per quanto riguarda la comunicazione di attività economiche e attivi eleggibili

ECEP dell’ESMA, European common enforcement priorities for 2022 annual financial reports, del 22 ottobre 2022

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