À l’occasion de la conférence de presse du 9 novembre 2022, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a présenté son rapport : « Finance durable – Éclairage sur le premier rapport Taxonomie des sociétés cotées », qui analyse les DPEF (Déclaration de performance extra-financière) de sociétés financières et non financières cotées incluses dans le champ d’application du Règlement européen Taxonomie.

L’AMF précise que ce rapport s’inscrit dans le cadre du projet Finance ClimatAct[1] et a été réalisé avec la contribution du programme LIFE de l’Union européenne.

L’approche retenue par le rapport de l’AMF vise, d’une part, à réaliser un état des lieux des pratiques sur ce premier reporting taxonomie, et d’autre part, à accompagner les entreprises dans la mise en œuvre de ces nouvelles obligations de transparence, au moyen d’illustrations concrètes et d’études de cas, et en identifiant les principales difficultés rencontrées.

L’échantillon retenu comporte 23 entreprises non financières du CAC-40 et de l’indice CACNext 20, 6 PME/ETI (capitalisation boursière inférieure à 1 million d’euros) et 4 établissements de crédit. L’AMF a analysé les informations extra-financières publiées par ces entreprises en 2022 au titre de leur exercice 2021.

Elle s’est notamment concentrée sur les trois points suivants : 1. Panorama règlementaire de la taxonomie européenne, 2. Étude des reportings taxonomie des sociétés non financières, 3. Étude des reportings taxonomie des sociétés financières.

  1. Panorama règlementaire de la taxonomie européenne

L’AMF fait d’abord un panorama détaillé de la législation européenne en vigueur en matière de Taxonomie, en soulignant que le Règlement Taxonomie (Reg. 2020/852/UE) – aux côtés du Règlement SFDR (Règ. 2019/2088/UE) et de la Directive CSRD – constitue la pierre angulaire de ce nouveau cadre réglementaire, plus exigeant, en matière de finance durable.

En effet, le Règlement Taxonomie s’inscrit dans le cadre du Pacte vert pour l’Europe (Green Deal) de l’UE, et établit un système européen de classification commune des activités économiques considérées comme « durables » sur le plan environnemental. L’objectif de cette initiative est d’impulser le financement de la transition écologique en facilitant l’orientation des capitaux des acteurs financiers vers les activités et technologies plus durables.

Ce texte – qui a été complété par plusieurs actes délégués (notamment l’acte délégué Climat du 4 juin 2021, l’acte délégué complémentaire Climat du 9 mars 2022, et l’acte délégué « article 8 » du 6 juillet 2022)[2] – propose des critères de durabilité spécifiques pour chaque activité économique et pour chaque objectif environnemental.

Pour être considérée comme « durables », les activités économiques doivent contribuer de manière substantielle à au moins l’un des six objectifs environnementaux, identifiés à l’article 9 du Règlement Taxonomie et illustrés dans le tableau ci-dessous.

Et doivent également remplir les 4 conditions suivantes :

  1. Entrer dans une catégorie de secteur macroéconomique pour l’un des objectifs environnementaux. Actuellement, les activités économiques couvertes par la taxonomie européenne sont près d’une centaine, représentant 13 secteurs d’activités. Elles sont listées dans l’acté délégué Climat de juin 2021.
  2. Contribuer de manière substantielle à l’un des 6 objectifs environnementaux. Les entreprises concernées doivent respecter des critères techniques qui évaluent la performance environnementale de l’activité. Ces critères sont développés pour chaque activité et chaque objectif environnemental[3].
  3. Être exercée dans le respect des garanties minimales en matière sociale et de gouvernance, et des critères techniques définis par la Commission européenne. Les entreprises exerçant une activité économique doivent aussi se doter de procédures pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme[4].
  4. Ne pas causer de préjudices significatifs à aucun autre des 5 objectifs environnementaux. Il s’agit de respecter des critères qui évaluent l’incidence négative des produits et services fournis par l’exercice de l’activité économique vis-à-vis d’autres objectifs environnementaux tout au long de leur cycle de vie[5].

Pour permettre aux investisseurs d’orienter leur choix d’investissement vers des activités et produits financiers durables, le Règlement Taxonomie a introduit également de nouvelles obligations de reporting contraignant les entreprises, financières et non financières, à publier, dans leur déclaration non financière (DPEF) ou leur déclaration non financière consolidée, des informations sur la manière et la mesure dans laquelle les activités de l’entreprise sont associées à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental[6].

Sont ainsi concernées les entités d’intérêt public – au sens de la Directive 2013/34/UE relative aux états financiers annuels et consolidés de certaines entreprises, qui a été modifiée par la Directive 2014/95/UE (NFRD) pour ce qui concerne les informations extra-financières – avec plus de 500 salariés, un total de l’actif de bilan supérieur à 20 millions d’euros ou un chiffre d’affaires net supérieur à 40 millions d’euros à la date de clôture de l’exercice[7].

Pour ce qui concerne les exigences de transparence, la Commission européenne a adopté, le 6 juillet 2021, l’acte délégué « article 8 » supra mentionné, qui précise le contenu, la méthode, le calendrier et les modalités de présentation des informations extra-financières liées aux activités économiquement durables.

Les entreprises, financières et non financières, doivent donc préciser dans leur déclaration extra-financière (DPEF) la proportion de leurs activités économiques durables sur le plan environnemental dans leurs activités commerciales, d’investissement ou de prêt. La finalité des règles visées par l’acte délégué « article 8 » est de permettre à ces entreprises de traduire les critères d’examen techniques définis dans l’acte délégué Climat en indicateurs clés de performance économique (ICP).

La publication de ces informations extra-financières doit suivre le calendrier suivant :

La mise en œuvre de cette nouvelle obligation de reporting taxonomie, bien qu’allégée pour cette première année, a conduit les entreprises concernées à relever un certain nombre de défis, parmi lesquels :

  • Mettre en œuvre un reporting complexe sur un court temps de préparation
  • Organiser la production et la collecte des données nécessaires à l’établissement de ces reportings
  • Adapter l’organisation interne des sociétés autour d’un sujet nouveau nécessitant différentes expertises complémentaires au sein des sociétés (finance, développement durable/RSE, lignes métiers opérationnelles, affaires publiques/européennes, etc.).

À cela s’ajoutent les difficultés face auxquelles les entreprises ont dû se confronter pour se conformer à cette nouvelle réglementation, qui, bien que détaillée (acte délégué Climat et acte délégué « article 8 »), reste imprécise sur un certain nombre d’aspects.

Pour cette raison, l’AMF invite les entreprises concernées à s’inspirer de la doctrine européenne (FAQ de la Commission européenne, communications ESMA)[8], en vue de la préparation des prochaines publications portant, dès 2023 pour les entreprises non financières, sur l’alignement.

  1. Étude des reportings taxonomie des sociétés non financières

L’AMF constate que la quasi-totalité des entreprises non financières de l’échantillon ont publié, dans leur DPEF, les trois ratios d’éligibilité, CA, CapEx et OpEx, requis par le Règlement Taxonomie. Cependant, le bilan de l’AMF à ce sujet est mitigé car la qualité de l’information extra-financière fournie par ces entreprises doit être améliorée, même si de nombreuses pratiques intéressantes ont pu être identifiées dans ces premières publications.

L’analyse conduite par l’AMF s’est concentrée sur les trois points suivants : 1. L’analyse de l’éligibilité, 2. La détermination des indicateurs clés de performance (ICP), 3. Reporting anticipé sur l’alignement et reporting d’indicateurs alternatifs aux ICP Taxonomie.

Sur le premier point, l’AMF constate que le périmètre retenu par la majorité des entreprises de l’échantillon pour bâtir le reporting Taxonomie concorde généralement avec le périmètre de consolidation comptable.

La grande majorité des entreprises ont également identifié les activités éligibles et non éligibles en faisant référence aux catégories d’activités listées dans l’acte délégué Climat, et dans la plupart des cas, ont cité les numéros et les libellés d’activités associées. L’enjeux clé pour ce premier exercice de reporting consistait uniquement à présenter de manière efficace et pédagogique le concept d’éligibilité, et à faire donc une distinction claire entre éligibilité et durabilité, de manière à éviter toute confusion.

L’AMF constate aussi que la plupart des entreprises de l’échantillon ont assuré la plus grande transparence sur la méthodologie d’analyse des activités/investissements éligibles, en mettant en évidence les hypothèses retenues et les arbitrages effectués. Certaines d’entre elles ont fait part de leurs incertitudes quant à l’interprétation de certaines règles d’analyse ou quant à la compréhension des définitions – plus ou moins larges – des activités éligibles listées.

Sur le deuxième point, l’AMF constate que toutes les sociétés étudiées ont renseigné la part de leurs CapEx éligible à la taxonomie. La quasi-totalité ont publié cet indicateur sous la forme quantitative requise (c’est-à-dire en %). Deux sociétés n’ont pas identifié d’investissements éligibles et déclarent ainsi une ICP Capex de « 0 % ».

Elle constate également qu’une grande majorité des sociétés ont publié un ratio OpEx éligible non nul, dont presque toutes sous la forme quantitative requise (c’est-à-dire en %). Quelques émetteurs ont fait valoir un argument de non-matérialité de l’OpEx, prévu par le règlement délégué. Par ailleurs, un émetteur, n’ayant pas recours à l’exemption, a publié un ratio OpEx égal à zéro.

Sur le troisième point, l’AMF constate que deux émetteurs ont établi un reporting anticipé sur l’alignement de leurs activités sur la Taxonomie. Cependant, selon l’AMF, ces exercices anticipés sur l’alignement sont partiels. Les deux émetteurs ont, en effet, analysé les trois conditions nécessaires pour définir l’alignement des activités économiques, mais leur analyse a porté sur une partie seulement de leurs activités, ou a été conduite suivant une première approche limitée nécessitant encore des travaux complémentaires. Ils ont rencontré des difficultés pour collecter et traiter l’ensemble des données nécessaires pour réaliser cette analyse.

Autre question abordée par l’AMF porte sur le recours à des indicateurs alternatifs (IAP). L’acte délégué « article 8 », à cet égard, évoque la possibilité de publier des ratios alternatifs comprenant des co-entreprises : « Les entreprises non financières peuvent publier des ICP supplémentaires, basés sur le chiffre d’affaires, les CapEx ou les OpEx, qui incluent leurs investissements dans le capital de coentreprises, au sens d’IFRS 11 ou d’IAS 28, au prorata de leur participation à ce capital. »

L’intégration des IAP doit être réalisée de manière modérée et en assurant la plus grande transparence. Le rapport de l’AMF met en évidence qu’un certain nombre d’émetteurs ont choisi de présenter des indicateurs alternatifs (IAP) aux indicateurs réglementaires taxonomie. Dans la majorité des cas, l’intégration de ces IAP a permis d’une part d’étendre le périmètre, au-delà du périmètre de consolidation, et d’autre part, de mettre en avant des activités non intégrées dans les textes en vigueur et donc non éligibles mais présentant, selon une analyse propre aux sociétés concernées, un impact positif sur l’environnement.

  1. Étude des reportings taxonomie des sociétés financières

L’AMF souligne qu’également les 4 établissements de crédit français de premier plan : BNP Paribas, Crédit Agricole, Société Générale et Groupe BCPE, ont publié l’ensemble des indicateurs requis sur le reporting d’éligibilité.

Dans ce cadre, l’AMF part du constat que ce premier reporting relatif à l’éligibilité (reporting simplifié) constitue une étape préparatoire au reporting d’alignement que les établissements de crédit devront publier à compter de 2024, et qui comprendra notamment la publication d’informations supplémentaires sur la méthodologie utilisée « Green Asset ratio (GAR) ou ratio d’actifs verts » pour estimer leur exposition. Cet indicateur phare de performance permettra aux établissements de crédit de mesurer la part de leurs actifs et investissements associés à des activités économiques respectueuses de l’environnement.

Le bilan de ce premier reporting allégé est mitigé car les établissements de crédit ont été confrontés à plusieurs défis et limites notamment pour ce qui concerne :

  • La disponibilité des données : Les établissements de crédit pour déterminer l’éligibilité des actifs et investissements doivent nécessairement s’appuyer sur les données publiées par leurs contreparties, dont la disponibilité est parfois très limitée. Cela explique la raison pour laquelle, 3 des 4 établissements de crédit ont choisi de faire référence à des indicateurs volontaires additionnels pour estimer leur exposition.
  • L’incertitude règlementaire : La production de ce premier reporting d’éligibilité des établissements de crédit a soulevé pour les établissements de nombreuses questions relatives à la compréhension et l’interprétation des textes applicables. Le résultat est que les reporting d’éligibilité publiés par les établissements de crédit s’avèrent manquer de clarté ou de précisions sur un certain nombre de sujets, tels que : modalité de calcul des indicateurs, identification des activités éligibles, traitement des dérivés, et expositions considérées comme non éligibles.

L’AMF invite les établissements de crédit à faire des efforts pour améliorer, à l’avenir, la qualité, la compréhension et intelligibilité de l’information requise par le règlement Taxonomie et ses actes délégués.

  1. Conclusion

L’AMF souligne que cadre réglementaire de la taxonomie est évolutif et le référentiel d’activités durables est encore en cours d’élaboration. La Commission européenne a, en effet, fait le choix de développer en priorité, et dès 2021, une classification d’activités durables couvrant en priorité les deux objectifs climat (adaptation et atténuation), et centrée sur les principales activités émettrices de GES.

L’objectif de la Commission est donc de développer la Taxonomie pour l’étendre à un nombre plus important d’activités économiques (par exemple, les secteurs agricole ou aéronautique) et définir des critères de durabilité pour les quatre autres objectifs environnementaux : ressources marines, économie circulaire, pollution, biodiversité. Par ailleurs, les critères de durabilité définis par la taxonomie devront être régulièrement réexaminés pour garantir leur pertinence, par exemple pour prendre en compte les évolutions technologiques ou s’aligner sur de nouvelles trajectoires de transition. Ces critères doivent ainsi être révisés à minima tous les trois ans.

Enfin, l’AMF remarque qu’à l’heure actuelle, au niveau français, les informations taxonomie ne sont pas visées par les dispositions du code de commerce relatives à la vérification de la DPEF par un organisme tiers indépendant (OTI). Autrement dit, il n’y a pas d’avis motivé à rendre par l’organisme indépendant en charge de la revue de la DPEF sur la conformité et la sincérité des informations taxonomie.

Ces informations sont néanmoins soumises à la lecture d’ensemble du rapport de gestion de l’entreprise réalisée par le(s) commissaire(s) aux comptes. Dans ce cadre, le commissaire aux comptes vérifie notamment l’existence des informations taxonomie, et relève les informations manifestement incohérentes. En cas d’omission ou d’incohérences manifestes, le commissaire aux comptes en tire les conséquences dans son opinion sur les états financiers, par exemple en formulant une observation ou en signalant une irrégularité dans la section relative aux « vérifications spécifiques » de son rapport sur les comptes consolidés.

La nouvelle Directive CSRD (révision NFRD) introduira à l’échelle européenne, à compter de janvier 2024, une obligation de vérification de l’information de durabilité des sociétés, couvrant également l’information publiée au titre du règlement Taxonomie. Le niveau de vérification fourni dans ce cadre est une assurance modérée dans un premier temps, puis une assurance raisonnable à terme.

gp@giovannellapolidoro.com

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[1] Le projet Finance ClimatAct contribue à la mise en œuvre de la Stratégie Nationale Bas Carbone de la France et du Plan d’action finance de l’Union européenne. Il vise à développer les outils, méthodes et connaissances nouvelles permettant : (1) aux épargnants d’intégrer les objectifs environnementaux dans leurs choix de placements, et (2) aux institutions financières et à leurs superviseurs d’intégrer les questions climatiques dans leurs processus de décision et d’aligner les flux financiers sur les objectifs énergie-climat.

Le Consortium coordonné par l’ADEME (Agence de la transition écologique) comprend également le Ministère de la Transition Ecologique et Solidaire, l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), 2° Investing Initiative, Institut de l’Economie pour le Climat, Finance for Tomorrow et GreenFlex.

Finance ClimatAct est un programme stratégique (2019-2024) inédit d’un budget total de 18 millions d’euros et doté de 10 millions de financement par la Commission européenne.

[2] v. RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2021/2139 DE LA COMMISSION du 4 juin 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d’examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux.

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2022/1214 DE LA COMMISSION du 9 mars 2022 modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2139 en ce qui concerne les activités économiques exercées dans certains secteurs de l’énergie et le règlement délégué (UE) 2021/2178 en ce qui concerne les informations à publier spécifiquement pour ces activités économiques

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2021/2178 DE LA COMMISSION du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information

[3] v. articles de 10 à 16 du Règlement Taxonomie

[4] v. articles 18 et 19 du Règlement Taxonomie pour ce qui concerne les garanties minimales et les exigences techniques

[5] v. article 17 du Règlement Taxonomie

[6] v. article 8 du Règlement Taxonomie

[7] Les entités d’intérêt public concernées, qui sont dans le champ d’application de cette directive, sont donc, dès lors qu’elles sont organisées selon l’une des formes juridiques de sociétés énumérées à l’annexe I ou, dans certaines circonstances, à l’annexe II de la directive 2013/34/UE :

  • Les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé européen ;
  • Les établissements de crédit définis à l’article 4, point 1) du règlement (UE) 575/2013 ;
  • Les entreprises d’assurance au sens de l’article 2, paragraphe 1, de la directive 91/674/CEE ;

Elle concerne aussi les entreprises mères de grands groupes, lorsqu’elles sont elles-mêmes des entités d’intérêt public au sens de la directive 2013/34/UE et qu’elles dépassent ces seuils.

[8] v. FAQ-Communication de la Commission européenne du 20 décembre 2021 (mise à jour le 1er janvier 2022) How should financial and non-financial undertakings report Taxonomy-eligible economic activities and assets in accordance with the Taxonomy Regulation Article 8 Disclosures Delegated Act?

FAQ-Communication de la Commission européenne du 6 octobre 2022 sur l’interprétation de certaines dispositions légales de l’acte délégué sur la publication d’informations au titre de l’article 8 du règlement établissant la taxinomie de l’UE, en ce qui concerne la déclaration des activités et actifs économiques éligibles

ECEP de l’ESMA, European common enforcement priorities for 2022 annual financial reports, du 22 octobre 2022

 

 

 

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