La direttiva 2022/2381/UE, nota anche come direttiva “Women on Boards” o semplicemente WoB, pubblicata il 23 novembre 2022 nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, mira a promuovere un migliore equilibrio tra donne e uomini nei consigli di amministrazione delle società quotate, in particolare ai livelli dirigenziali più alti.
Obiettivi della direttiva WoB
Per garantire pari opportunità e una rappresentazione equilibrata dei generi nei ruoli dirigenziali, la direttiva WoB impone alle grandi imprese quotate con più di 250 dipendenti e un fatturato di 50 milioni di euro o un totale di bilancio di 43 milioni di euro di rispettare quote di rappresentazione di donne e uomini al momento della nomina dei membri del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza, a seconda dei casi.
Le imprese interessate devono raggiungere uno dei seguenti obiettivi entro il 30 giugno 2026:
- Almeno il 40% dei posti di amministratori non esecutivi deve essere occupato dal genere meno rappresentato.
- Almeno il 33% di tutti i posti di amministratori, sia esecutivi che non esecutivi, deve essere occupato dal genere meno rappresentato.
La direttiva WoB prevede che, in caso di mancato raggiungimento di tali obiettivi, le imprese interessate debbano: adeguare il processo di selezione dei candidati per i ruoli di amministratori, pubblicare informazioni sulla rappresentazione di genere nei loro consigli e adottare misure per raggiungere gli obiettivi previsti dalla direttiva.
In particolare, la direttiva WoB specifica che, in caso di scelta della prima opzione, le imprese interessate devono comunque fissare obiettivi quantitativi individuali per garantire una rappresentazione più equilibrata di ciascun genere tra i dirigenti esecutivi.
Inoltre, la trasposizione della direttiva WoB comporta modifiche alle regole di nomina dei membri del consiglio di amministrazione o di sorveglianza delle società interessate e la definizione, tramite decreto, di una procedura di reclutamento rafforzata qualora le società interessate non rispettino gli obiettivi di equilibrio di genere entro il 30 giugno 2026.
Trasposizione della direttiva WoB in Francia
L’articolo 5 della legge del 22 aprile 2024, recante varie disposizioni di adeguamento al diritto dell’Unione Europea (DDADUE), ha autorizzato il Governo a adottare, entro sei mesi dalla promulgazione della legge, misure tramite ordinanza per trasporre in diritto francese la direttiva WoB del 23 novembre 2022 relativa a un migliore equilibrio tra donne e uomini tra gli amministratori delle società quotate e a misure connesse.
Conformemente a tali disposizioni, il Governo ha adottato l’ordinanza n°2024-934 del 15 ottobre 2024, nota anche come ordinanza “mixité”, che traspone la direttiva WoB in Francia.
Va brevemente ricordato che il diritto francese prevede già disposizioni in materia di equilibrio tra uomini e donne negli organi di governance. La Francia è stata pioniera in questo ambito, avendo adottato nel 2011 la legge Copé-Zimmermann (legge n°2011-103 del 27 gennaio 2011) relativa alla rappresentazione equilibrata di donne e uomini nei consigli di amministrazione e di sorveglianza e all’uguaglianza professionale.
Questa legge stabilisce che i consigli di amministrazione e di sorveglianza delle società quotate o non quotate – con più di 250 dipendenti e un fatturato netto o un totale di bilancio di almeno 50 milioni di euro – devono includere una proporzione minima del 40% per il genere meno rappresentato. Nelle stesse società, qualora il consiglio sia composto da un massimo di otto membri, la differenza tra il numero di amministratori di ciascun genere non può superare due. Qualsiasi nomina in violazione di questa regola, che non corregga l’irregolarità della composizione del consiglio, è nulla.
Ambito di applicazione dell’ordinanza n°2024-934
L’ordinanza si basa sulla legge Copé-Zimmermann, che rafforza per tenere conto delle nuove esigenze introdotte dalla direttiva WoB.
Pertanto, l’ambito di applicazione del dispositivo di equilibrio tra donne e uomini è ora esteso a tutti gli amministratori, inclusi gli amministratori rappresentanti dei dipendenti (ARS) e gli amministratori rappresentanti dei dipendenti azionisti (ARSA).
Per tenere conto della diversità delle modalità di nomina, l’ordinanza n°2024-934 prevede modalità di designazione distinte, specificando che:
- Gli amministratori rappresentanti dei dipendenti azionisti (ARSA), nominati dall’assemblea generale, sono integrati nel collegio degli amministratori di diritto comune.
- Gli amministratori rappresentanti dei dipendenti (ARS), siano essi facoltativi o obbligatori, sono nominati secondo modalità specifiche (elezione, comitato aziendale, sindacato, comitato aziendale europeo) e costituiscono un collegio distinto. In questo caso, le regole di equilibrio di genere si applicano secondo modalità che saranno precisate tramite decreto.
Queste regole si applicano anche alle società in cui lo Stato detiene partecipazioni, soggette alla legge Copé-Zimmermann. A tal proposito, l’articolo 22 dell’ordinanza n°2024-934 modifica l’ordinanza n°2014-948 del 20 agosto 2014 relativa alla governance e alle operazioni sul capitale delle società a partecipazione pubblica, per integrare gli amministratori rappresentanti dei dipendenti nel calcolo delle quote.
Nuovi obblighi di trasparenza per le imprese interessate
L’ordinanza n°2024-934 impone alle imprese interessate nuovi requisiti di trasparenza, stabilendo che esse devono:
- Comunicare a un’autorità competente, che sarà designata tramite decreto, le politiche adottate per garantire l’effettiva applicazione della regola di equilibrio negli organi di governance.
- Pubblicare tali informazioni sul sito web dell’impresa.
Entrata in vigore delle disposizioni previste dall’ordinanza n°2024-934
L’ordinanza n°2024-934 prevede un’entrata in vigore progressiva delle misure relative all’equilibrio tra donne e uomini negli organi di governance delle imprese interessate. L’articolo 26 dell’ordinanza stabilisce le date di entrata in vigore, precisando che:
- Le società direttamente soggette alla direttiva WoB devono conformarsi entro il 30 giugno 2026. Gli statuti devono prevedere modalità di nomina conformi alla direttiva WoB a partire dal 1° gennaio 2026.
- Le società non rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva WoB avranno, invece, un termine aggiuntivo fino al 1° gennaio 2027 per conformarsi a questi nuovi requisiti. Questo termine mira a consentire alle imprese interessate di adeguare i loro statuti, in particolare in consultazione con la rappresentanza del personale.
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