Aujourd’hui plus personne ne semble remettre en cause le fait que le conseil d’administration doit superviser – sur la base du principe de monitoring board – la gestion menée par l’équipe de direction, qui veille à la bonne marche des opérations quotidiennes. La mise en œuvre et le maintien d’une bonne gouvernance au sein d’une entreprise ne peut donc relever que de la responsabilité du conseil d’administration.
Que nous disent ces principes de gouvernance ?
1. Les membres du conseil d’administration doivent agir avec diligence. Ils doivent participer personnellement et consacrer le temps nécessaire aux réunions du conseil d’administration et de ses comités spécialisés. Ils ne doivent pas hésiter à exprimer ce qu’ils pensent et à proposer ce qu’il faut faire pour garantir l’intérêt de la société et de ses actionnaires.
2. Les administrateurs doivent être compétents. Cette condition est indispensable pour permettre à chaque administrateur de prendre, avec soin et rapidité, ses décisions, pour enrichir le débat au sein du conseil et pour comprendre la stratégie de l’entreprise.
3. Les membres du conseil d’administration ont un devoir d’information et doivent agir de manière informée. Ce qui veut dire que chaque administrateur doit demander à l’équipe de direction des informations ou renseignements. Ces informations sont indispensables pour évaluer la conformité de la structure organisationnelle, administrative et comptable de l’entreprise et pour vérifier que le système de contrôle interne et de gestion des risques et adéquat à la taille et à l’organisation de celle-ci. S’il le souhaite ou le juge nécessaire, il peut suivre de cours de formation pour renforcer ses compétences dans les domaines d’activité de l’entreprise ou bien demander l’avis d’experts indépendants.
4. Le rôle des membres du conseil d’administration est de superviser la gestion de l’entreprise afin de pouvoir prendre les mesures correctives qui s’imposent. De fait, les dirigeants les plus compétents, même si agissent avec les meilleures intentions, ne sont toujours pas à l’abri d’erreurs.
5. Chaque administrateur a un devoir de loyauté envers l’entreprise et ses actionnaires. Ce qui veut dire qu’il s’engage à ne pas user son influence au sein de l’organisation en vue de réaliser des gains ou des privilèges personnels. Cette condition est un préalable à la bonne gestion.
6. Les membres du conseil d’administration doivent choisir l’équipe de direction et fixer leur rémunération. Ils doivent et peuvent collaborer avec celle-ci à la définition de la stratégie de l’entreprise.
7. Les administrateurs sont les représentants des actionnaires et doivent défendre leurs intérêts. La représentation effective des actionnaires passe par l’intégrité, la compétence et le reflexe à prendre les bonnes décisions.
8. La composition du conseil d’administration doit refléter la diversité et la complexité de l’organisation. Elle doit également prévoir un certain nombre d’administrateurs indépendants dont le jugement et les compétences sont essentielles au bon fonctionnement du conseil et de ses comités spécialisés.
9. Les membres du conseil d’administration doivent entretenir des relations de collaboration et de respect entre eux. Ils sont tenus au secret et à la discrétion absolue sur tout document ou information confidentielle obtenue dans l’exercice ou à l’occasion de l’exercice de leur mandat.
10. Les administrateurs doivent toujours se remettre en question notamment en période de crise et de changements qui modifient les conditions économiques et sociales. La crise du coronavirus (SARS-CoV-2), par exemple, les contraints à voir loin et à imaginer l’avenir des entreprises. C’est l’occasion pour eux d’abandonner les anciennes recettes et les veilles certitudes. Ils peuvent et doivent contribuer positivement à mieux prendre soin des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance afin de créer les conditions d’un développement durable et positif plus respectueux de la planète, des ressources naturelles, de la condition humaine et des intérêts des générations futures.
Les administrateurs doivent toujours garder à l’esprit que le coût de l’inaction peut être bien plus élevé de celui de l’action et de l’anticipation…
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