Oggi, nessuno sembra rimettere in questione il fatto che il consiglio di amministrazione debba supervisionare – sulla base del principio di monitoring board – la gestione svolta dall’equipe di direzione, che vigila sul buon funzionamento delle operazioni quotidiane. L’attuazione e il mantenimento di una buona governance all’interno di una impresa non può che essere di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione.
Che ci dicono questi principi di governance ?
1.I membri del consiglio di amministrazione devono agire con diligenza. Questi devono partecipare personalmente e consacrare il tempo necessario alle riunioni del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati permanenti. Non devono esitare a esprimere ciò che pensano e a proporre ciò che occorre fare per garantire l’interesse della società e dei suoi azionisti.
2. Gli amministratori devono essere competenti. Questa condizione è indispensabile per permettere a ogni amministratore di prendere, con cura e rapidità, le sue decisioni, per arricchire il dibattito in seno al consiglio e per comprendere la strategia dell’impresa.
3. I membri del consiglio di amministrazione hanno un dovere di informazione e devono agire in modo informato. Ciò vuol dire che ogni amministratore deve domandare a l’equipe di direzione delle informazioni o notizie. Queste informazioni sono indispensabili per valutare la conformità della struttura organizzativa, amministrativa e contabile dell’impresa e per verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è adeguato alla dimensione e all’organizzazione di quest’ultima. Se lo desidera o lo ritiene necessarion, l’amministratore può seguire dei corsi di formazione per rafforzare le sue competenze nei settori di attività dell’impresa oppure demandare il parere di un esperto indipendente.
3. Il ruolo dei membri del consiglio di amministrazione è di supervisionare la gestione dell’impresa in modo da poter prendere le misure corretive che si impongono. Di fatto, i dirigenti più competenti, anche se agiscono con le migliori intenzioni, non sono esenti da errori.
4. Ogni amministratore ha un dovere di lealtà nei confronti dell’impresa e dei suoi azionisti. Il che vuol dire che ciascuno di loro si impegna a non usare la sua influenza all’interno dell’organizzazione al fine di ottenere dei guadagni o dei privilegi personali. Questa condizione è un prerequisito per la buona gestione.
5. I membri del consiglio di amministrazione devono scegliere l’equipe di direzione e fissare la loro remunerazione. Devono e possono collaborare con quest’ultima alla definizione della strategia d’impresa.
6. Gli amministratori sono i rappresentanti degli azionisti e devono difendere i loro interessi. La rappresentazione effettiva degli azionisti passa per l’integrità, la competenza e la rapidità a prendere le buone decisioni.
7. La composizione del consiglio di amministrazione deve riflettere la diversità e la complessità dell’organizzazione. Questa deve ugualmente prevedere un certo numero di amministratori indipendenti il cui giudizio e le competenze sono essenziali per il buon funzionamento del consiglio e di suoi comitati permanenti.
8. I membri del consiglio di amministrazione devono intrattenere tra loro delle relazioni di collaborazione e di rispetto. Sono tenuti al segreto e alla discrezione assoluta su tutti i documenti o informazioni confidenziali ottenute nell’esercizio o all’occasione dell’esercizio del loro mandato.
9. Gli amministratori devono sempre rimettersi in questione soprattutto in periodo di crisi e di cambiamenti che modificano le condizioni economiche e sociali. La crisi del coronavirus (SARS-CoV-2), per esempio, li costringe a vedere lontano e a immaginare l’avvenire delle imprese. E’ l’occasione per loro di abbandonare le vecchie ricette e certezze. Possono e devono contribuire positivamente a prendere cura delle sfide ambientali, sociali e di governance in modo da creare le condizioni per uno sviluppo durabile e positivo del pianeta, delle risorse naturali, della condizione umana, e degli interessi delle generazioni future.
Gli amministratori devono tener sempre ben presente che il costo dell’inazione è più elevato di quello dell’azione e dell’anticipazione…
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