I Principi di Corporate Governance del G20 e dell’OCSE rappresentano il principale standard internazionale in materia di corporate governance. Hanno lo scopo di aiutare i responsabili politici e le autorità di regolamentazione a valutare e migliorare i quadri giuridici, normativi e istituzionali che regolano il governo societario, al fine di promuovere la fiducia e l’integrità del mercato, l’efficienza economica e la stabilità finanziaria.

Pubblicati per la prima volta nel 1999 e aggiornati nel 2004 e nel 2015, i Principi sono stati sottoposti a una revisione completa tra il 2021 e il 2023 per tenere conto dei recenti sviluppi della corporate governance e dei mercati dei capitali.

I Principi aggiornati sono stati adottati dal Consiglio ministeriale dell’OCSE nel giugno 2023 e approvati dai leader del G20 nel settembre 2023.

Questa terza revisione persegue due obiettivi principali: (i) sostenere gli sforzi nazionali per migliorare le condizioni di accesso delle imprese ai finanziamenti del mercato dei capitali e (ii) promuovere l’adozione di politiche di corporate governance che contribuiscano alla sostenibilità e alla resilienza delle imprese, in modo tale da avere una ricaduta positiva, in termini di sostenibilità e resilienza, sull’economia nel suo complesso.

In definitiva, si chiede alle imprese di divulgare e approfondire le informazioni sulla sostenibilità per permettere così agli investitori di confrontare le politiche adottate e il funzionamento degli organi di governance delle diverse società.

Proprio su quest’ultimo punto, avremmo preferito che il G20 e l’OCSE adottassero una posizione o più coraggiosa. Invece – come sarà più chiaro in seguito – hanno optato per un approccio più flessibile che dà ovviamente priorità alla divulgazione di informazioni di sostenibilità più rilevanti, mentre tutte le altre esigenze di trasparenza si raccomanda alle società quotate interessate di procedere progressivamente.

Ambito di applicazione dei Principi del G20 e dell’OCSE

I Principi non sono giuridicamente vincolanti. Si applicano su base volontaria alle società quotate in borsa, sia finanziarie che non finanziarie. Nella misura in cui sono applicabili, i Principi possono anche contribuire a migliorare la governance delle società le cui azioni non sono quotate su mercati regolamentati.

Se alcuni di questi Principi possono essere più adatti alle grandi imprese che alle piccole, i responsabili dell’azione pubblica possono sensibilizzare al buon governo societario tutte le società, comprese quelle più piccole, quelle non quotate e quelle che emettono titoli di debito.

I Principi sono, per loro natura, evolutivi e sono soggetti a revisione in funzione di cambiamenti significativi del contesto generale, al fine di mantenere la loro funzione di principale standard internazionale a sostegno delle responsabilità dell’azione pubblica in materia di governo societario.

Il G20 e l’OCSE, insieme a tutte le parti interessate, si impegnano a promuovere e monitorare l’effettiva attuazione dei Principi aggiornati a livello mondiale. Le informazioni sulle tendenze e gli sviluppi dei quadri istituzionali, giuridici e normativi che disciplinano il governo societario delle società quotate saranno rese pubbliche, ogni due anni, dall’OCSE nel suo Factbook[1].

I sei principi del G20 e dell’OCSE

I Principi si articolano attorno a sei capitoli: I) Creazione dei fondamenti di un efficace quadro di governo societario, II) Diritti e trattamento equo degli azionisti e principali funzioni dei detentori di capitali, III) Investitori istituzionali, mercati borsistici e altri intermediari, IV) Trasparenza e diffusione delle informazioni, V) Responsabilità del consiglio di amministrazione e VI) Sostenibilità e resilienza.

Quest’ultimo capitolo dedicato alla sostenibilità e alla resilienza costituisce un’importante evoluzione dei Principi. Tratta delle sfide sempre più pressanti che le imprese devono affrontare nella gestione dei rischi e delle opportunità legate al cambiamento climatico e alla sostenibilità. Esso integra anche il capitolo IV della precedente edizione dei Principi sul «Ruolo delle diverse parti interessate nella governance d’impresa».

I Principi aggiornati includono anche un numero significativo di nuove raccomandazioni, che sono state integrate nei capitoli esistenti, i cui punti chiave possono essere riassunti come segue:

  1. Creazione dei fondamenti di un efficace quadro di governo societario

In questo capitolo vengono introdotti tre nuovi punti.

  • Si ribadisce che il quadro di governo societario deve essere concepito tenendo conto dell’ambiente sempre più complesso in cui operano le imprese. Un buon governo societario dovrebbe consentire un certo grado di proporzionalità, soprattutto in relazione alle dimensioni delle imprese. Anche altri fattori, come la struttura dell’azionariato, il controllo della società e la localizzazione geografica delle attività, dovrebbero essere trattati in modo flessibile per tener conto delle esigenze di ciascuna impresa.
  • Lo sviluppo delle tecnologie digitali può rafforzare la supervisione e l’attuazione dei principi di corporate governance. È sempre più importante garantire la massima trasparenza e l’attuazione di misure che aiutino le imprese a gestire i rischi associati all’utilizzo di queste nuove tecnologie.
  • Per quanto riguarda i gruppi societari, le pratiche di buon governo dovrebbero concentrarsi, tra gli altri aspetti, sui rapporti di controllo tra le società del gruppo e la società madre, sulla domiciliazione delle società e sulla rilevanza della loro inclusione nel bilancio consolidato.
  1. Diritti e trattamento equo degli azionisti e principali funzioni dei detentori di capitali

Un quadro di governo societario efficace dovrebbe proteggere e facilitare l’esercizio dei diritti degli azionisti e garantire un trattamento equo di tutti gli azionisti, compresi gli azionisti di minoranza stranieri. Ogni azionista deve avere la possibilità di partecipare effettivamente e di votare alle assemblee generali, deve avere accesso in tempo utile a informazioni sufficienti riguardanti la data, il luogo e l’ordine del giorno delle assemblee generali, ma deve avere anche la possibilità di ottenere riparazione del danno in caso di violazione di tali diritti. Le giurisdizioni di ciascun paese devono adottare misure pertinenti per facilitare il coinvolgimento e la partecipazione effettiva degli azionisti alla vita dell’impresa.

  1. Investitori istituzionali, mercati azionari e altri intermediari

Il presente capitolo presta una particolare attenzione alle relazioni tra l’impresa e i suoi investitori istituzionali, precisando che un quadro di governance efficace e credibile dovrebbe incoraggiare il dialogo e la partecipazione degli investitori istituzionali. Di conseguenza, le imprese devono impegnarsi per garantire una maggiore trasparenza e proteggere gli interessi degli investitori. Per quanto riguarda, invece, gli investitori istituzionali che agiscono a titolo fiduciario, quest’ultimi dovrebbero rendere pubbliche le politiche di governo societario e di voto che applicano alle società in cui hanno deciso di investire, comprese le procedure adottate per facilitare l’esercizio del diritto di voto.

  1. Trasparenza e diffusione delle informazioni

La novità più significativa introdotta dai Principi aggiornati riguarda la diffusione di informazioni sostenibili. Le imprese, infatti, hanno ormai l’obbligo di rendere pubbliche non solo le informazioni relative ai loro obiettivi finanziari, ma anche le politiche e gli indicatori di performance significativi concernenti le questioni ambientali e sociali (ES).

I Principi del G20 e dell’OCSE intendono quindi promuovere e incoraggiare la diffusione di informazioni extra-finanziarie necessarie per gestire la transizione verso un’economia globale sostenibile coniugando redditività a lungo termine, giustizia sociale e protezione dell’ambiente. In tale contesto, la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario contribuisce a misurare, monitorare e gestire i risultati delle imprese e il relativo impatto sulla società.

Gli amministratori ricoprono un ruolo chiave nella sensibilizzazione e nell’implementazione di pratiche responsabili focalizzate su tematiche sociali e ambientali. Per questa ragione, i Principi insistono sul fatto che le imprese devono fornire informazioni chiare sulla composizione del consiglio di amministrazione e sul profilo di ciascun amministratore. Gli azionisti e i potenziali investitori hanno, infatti, bisogno di saperne di più sul processo di selezione degli amministratori, esecutivi e indipendenti, sulle competenze in materia di sostenibilità e sul numero di mandati esercitati in seno ad altre imprese (…) prima di prendere decisioni di investimento.

  1. Responsabilità del consiglio di amministrazione

Per quanto concerne il tema della responsabilità del consiglio di amministrazione, le novità introdotte riguardano i due punti seguenti:

  1. Gli amministratori dovrebbero essere tutelati da eventuali azioni legali nel caso nel caso in cui le decisioni adottate siano state prese con piena cognizione di causa, osservando la dovuta diligenza, e in assenza di qualsiasi conflitto di interessi. L’adozione di misure di protezione è essenziale per non disincentivare gli investimenti rischiosi che possono avere effetti positivi sullo sviluppo economico dell’impresa. Gli amministratori devono dunque essere messi nelle condizioni di potersi assumere il rischio di una decisione, in principio, vantaggiosa per l’impresa, ma che potrebbe, in ultima analisi, concludersi con un fallimento.
  2. Il consiglio di amministrazione deve esaminare e valutare le politiche e le procedure di gestione dei rischi, compresi i rischi legati alla transizione sostenibile. Questo approccio è strettamente legato alla strategia di impresa, il che significa che il consiglio deve assicurarsi di disporre di processi e procedure adeguati a prevenire e gestire i rischi esterni all’impresa.

6. Sostenibilità e resilienza

Il sesto capitolo rappresenta la principale novità introdotta dai Principi del G20 e dell’OCSE 2023. Il tema centrale è la transizione sostenibile: un argomento di attualità che sta vivendo, oggi, una fase cruciale. Man mano che le normative sulla transizione sostenibile entrano in vigore nei diversi paesi, le imprese, in particolare le grandi imprese, sono tenute a adattarsi rapidamente a questa evoluzione e a conformarsi ai nuovi dispositivi normativi.

C’è una crescente consapevolezza del fatto che le grandi imprese svolgono un ruolo fondamentale nel contribuire a realizzare la transizione sostenibile e a creare valore a lungo termine. Si chiede loro di affermare il loro impegno e di dare conto dell’impatto che le loro attività hanno sull’ambiente e sulla società nel suo senso più ampio e nella sua complessità politica, istituzionale, sociale, tecnologica e culturale.

Per essere attori del cambiamento positivo, le imprese devono allinearsi ai criteri ESG (ambientali, sociali e di governance) devono gestire i rischi e le opportunità legati al cambiamento climatico e ad altre questioni di sostenibilità e devono altresì dialogare e collaborare con altri soggetti interessati.

I Principi aggiornati partono dalla constatazione che un solido quadro di governance deve favorire la gestione sana dei rischi ESG e garantire la diffusione coerente, comparabile e affidabile di informazioni sulla sostenibilità in modo da aiutare gli investitori nelle loro decisioni di investimento e di voto.

Tuttavia, i Principi hanno scelto un approccio che mira ad attuare la diffusione delle informazioni di sostenibilità in modo soft. Si raccomanda, infatti, alle imprese di rendere prioritaria unicamente la diffusione di informazioni di sostenibilità più pertinenti. Tutte le altre informazioni saranno, invece, diffuse al mercato progressivamente.

In questa scelta hanno inciso in parte fattori congiunturali: la pressione dei governi, le battaglie culturali in materia di transizione sostenibile che polarizzano, tanto a destra che a sinistra, l’opinione pubblica, la pandemia di Covid-19, la crisi economica, la guerra in Ucraina … che hanno avuto un chiaro impatto sull’economia globale.

Tuttavia, va anche detto che le grandi imprese hanno i mezzi, umani e finanziari, le competenze e le procedure per integrare gli aspetti sociali e ambientali e, quindi, dotarsi rapidamente di buone pratiche per fornire al mercato informazioni chiare e approfondite su tutti gli aspetti relativi sostenibilità.

È importante che esse dimostrino di essere fortemente determinate a conseguire gli obiettivi climatici previsti dall’accordo di Parigi, perché il loro ruolo è di contribuire ad accelerare la transizione sostenibile, incoraggiando anche le PMI a fare altrettanto.

Far credere, invece, che gli obiettivi abbiano costi proibitivi o che richiedano sforzi eccessivi porterebbe a un rallentamento della transizione sostenibile, oltre a favorire un disfattismo che richiede solo di prosperare.

gp@giovannellapolidoro.com

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[1] L’edizione 2023 del Factbook dell’OCSE, pubblicata all’inizio di settembre 2023, pone l’accento su nuovi aspetti trattati nei Principi riveduti: sostenibilità delle imprese, uso di strumenti digitali nelle assemblee degli azionisti e quadri normativi applicabili ai gruppi di imprese.

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