Un Modello 231 serio comporta la definizione di alcuni elementi chiave e l’elaborazione di un certo numero di documenti che enunciano, in termini concreti e senza ambiguità, i principi, le regole di comportamento, e le procedure specifiche di controllo alle quali devono attenersi i dirigenti, i dipendenti e coloro che collaborano con l’impresa.

Qual è l’obiettivo di questi documenti?

Il Codice etico, i protocolli e le procedure specifiche sono degli strumenti destinati a dimostrare, al pubblico e al mercato, l’importanza che l’impresa riserva a valori come: il rispetto della legge e delle norme regolamentari, l’etica, la lotta contro la corruzione, il rispetto dell’ambiente e della salute, le condizioni di lavoro, la formazione dei dipendenti, la correttezza delle operazioni, la prevenzione dei rischi…

Questi documenti costituiscono, in pratica, un addendum del Modello 231 e contribuiscono a rafforzare la strategia dell’impresa. La definizione di valori condivisi mira a consolidare la fiducia tra l’impresa e i suoi dirigenti, dipendenti e collaboratori. Ciascuno di loro deve essere costantemente guidato dalla preoccupazione di agire con professionalità e lealtà, garantendo il rispetto dei principi di etica e di deontologia nelle sue attività quotidiane e nelle relazioni con i terzi.

  • Codice etico

Il Codice etico stabilisce dunque i principi di condotta e di deontologia che guidano le azioni di ogni dirigente e collaboratore. Questo documento tende a responsabilizzare e ad orientare le decisioni, a tutti i livelli dell’organizzazione, in modo da prevenire la commissione di delitti e a proteggere l’immagine e la reputazione dell’impresa.

La struttura del Codice etico deve essere concepita tenendo conto della dimensione dell’impresa, della struttura della governance, del settore di business e naturalmente dei principi e criteri stabiliti dal Modello 231.

Una buona gestione presuppone che i dirigenti e i collaboratori s’impegnino a rispettare, in ogni circostanza, i principi professionali e di deontologia al fine di:

  • Rispettare la legge e i regolamenti in vigore, nonché le politiche e le procedure interne.
  • Agire con etica nei confronti delle parti interessate.
  • Rendere sicure le operazioni e le transazioni dell’impresa attraverso l’applicazione di protocolli e procedure specifiche di controllo che permettono di verificare che ogni operazione è stata preventivamente autorizzata, registrata validamente ed eseguita correttamente.
  • Adottare le misure necessarie per prevenire i rischi (collegati soprattutto alla corruzione e alle attività terroristiche e criminali) suscettibili di creare un pregiudizio per l’impresa.
  • Comunicare in maniera chiara ed inequivoca i principi del Codice etico a tutti i dirigenti e collaboratori in modo sviluppare una cultura dell’etica all’interno dell’organizzazione e nella sfera di influenza dell’impresa.
  • Promuovere la formazione dei dipendenti in modo da fornire loro informazioni, concrete e pertinenti, sull’evoluzione legislativa e regolamentare, nonché sulle procedure interne in occasione di cambiamenti intervenuti nell’organizzazione dell’impresa.
  • Adottare una politica di promozione della salute e di protezione dell’ambiente.
  • Stabilire un sistema disciplinare in caso di violazione del Codice etico e delle disposizioni contenute nel Modello 231.
  • Istituire un dispositivo di allarme per permettere, garantendo l’anonimato e la riservatezza, di segnalare le falle del Modello 231 oppure tutte le operazioni sospette direttamente all’organismo di vigilanza (Odv)
  • Proteggere i dati personali secondo le modalità stabilite dal RGPD.

La condivisione di questi principi deve ugualmente essere estesa a tutti i partner commerciali e finanziari dell’impresa attraverso la previsione di clausole contrattuali specifiche nei contratti conclusi con questi ultimi.

Infine, il Codice etico deve essere regolarmente aggiornato in funzione dell’evoluzione legislativa, regolamentare, nonché delle disposizioni interne che inquadrano l’attività dell’impresa, e deve essere sempre disponibile, nella sua ultima versione revisionata, sul sito Internet accessibile a tutti i collaboratori.

  • Protocolli

I protocolli definiscono le regole e i principi organizzativi applicabili alle attività sensibili preventivamente identificate dal Modello 231, nell’ambito delle quali le infrazioni possono essere commesse.

Detto altrimenti, i protocolli devono definire e attuare l’insieme dei processi operazionali in modo da determinare il ruolo e le responsabilità dei dirigenti, le modalità di approvazione di ogni operazione, il rispetto dei modi di tracciabilità ai fini del controllo, le modalità di finanziamento o di pagamento concernente ogni operazione, i dispositivi di sorveglianza e di controllo, i sistemi di informazione e di comunicazione, il monitoraggio e l’attualizzazione dei protocolli.

Tale approccio è fondamentale per migliorare il controllo interno, per standardizzare il processo decisionale in modo da renderlo più efficace e per assicurare la corretta esecuzione delle operazioni al fine di prevenire i rischi.

  • Procedure specifiche di controllo

I principi organizzativi previsti dai protocolli sono completati da procedure specifiche di controllo che descrivono in dettaglio ogni processo, le modalità di esecuzione delle operazioni, e i punti di vigilanza funzionale e informatica.

La formalizzazione di tali procedure permette ai dirigenti e ai dipendenti coinvolti nel processo di padroneggiare lo svolgimento dei compiti che gli sono stati assegnati, di assicurare l’efficacia delle attività compiute, di evitare gli errori e la sovrapposizione di ruoli, di condividere le informazioni e di limitare i rischi collegati all’esercizio della loro missione.

Queste procedure sono ugualmente indispensabili per facilitare, anzi per rendere concretamente possibile, l’attività di controllo. Da questo punto di vista, le procedure specifiche sono un perno indispensabile per coloro che esercitano all’interno dell’impresa le funzioni d’audit, di revisione e di controllo sulla gestione, sui rischi e la contabilità.

In effetti, tali procedure permettono di verificare che le funzioni operative e funzionali dell’impresa hanno agito in conformità ai principi e alle regole previste dalla legge, dal Modello 231 e dal Codice etico, e di attestare che i dispositivi di controllo adottati sono adeguati e permettono effettivamente di controllare e limitare i rischi preventivamente identificati.

gp@giovannellapolidoro.com

 

Leave a comment