Gli attori economici si interrogano sull’attratività della piazza finanziaria di Parigi in vista dell’uscita del Regno Unito dall’Unione europea a fine gennaio 2020. I dibattiti si sono concentrati sopratutto sull’activismo degli azionisti.

La presenza di investitori dinamici interessati a tutto quello che succede sui mercati e capaci di inflenzare la strategia, la situazione finanziaria o la governance dell’emittente, attraverso la rivendicazione pubblica, e divenuta una questione di piazza.

Dopo la pubblicazione del rapporto della Commissione delle finanze dell’Assemblea Nazionale, presieduta da Eric Woerth, anche il Gruppo di lavoro del Club dei giuristi, presieduto da Michel Prada ex presidente dell’autorita dei mercati (AMF), ha formulato delle proposte su questo tema.

L’initiativa mira a identificare i comportaementi degli investitori (azionisti e emittenti) suscettibili di pregiudicare la trasparenza, la lealtà e il buon funzionamento del mercato marché, e a inquadrare giuridicamente, per quanto possibile, le campagne degli attivisti.

Le 10 racommandazioni proposte dal Club dei giuristi

  1. Rafforzare il dialogo tra gli emittenti e gli investitori : il reequilibrio dei rapporti emittenti-attivisti e il rafforzamento del dispositivo di trasparenza applicabile agli investitori che prendono pubblicamente posizione sulla governance d’imprea sono prioritarie. Il Club dei giuristi propone che un’attivista che ha preso posizione publicamente dovrebbe dichiarare la sua quota di partecipazione, il tipo di titoli, e la sua eventuale copertura.
  2. Migliorare la trasparenza delle informazioni pubbliche diffuse dagli attivisti in modo da garantire l’obiettività delle informazioni contenute nel « white papers » pubblicato dagli attivisti, nonché il trattamento adeguato dei conflitti di interesse.
  3. Favorire la lealtà degli scambi d’informazioni tra gli emittenti e gli attivisti. Quest’ultimi dovrebbero astenersi dal fare delle comunicazioni o pubblicazioni durante i « quiet periods » ai quali sono tenuti gli emittenti. Parallelamente, le condizioni nelle quali gli emittenti possono reagire in queste circostanze potrebbero essere meglio chiarite.
  4. Completare la regolamentazione attuale sulla trasparenza per quanto riguarda la costituzione di posizioni corte attraverso : (i) l’indicazione di tutte le posizioni che si avvicinano alle posizioni corte (puts, etc.) (ii) una  dichiarazione di intenzioni in caso di superamento di alcune soglie, (iii) una pubblicazione aggregata in alcune situazioni (sopratutto in caso di azioni di concerto ai sensi della dichiarazione di superamento di soglie) e (iv) l’indicazione dell’identità degli investitori che hanno prestato i titoli.  La regolamenatzione relativa al superamento di soglie potrebbe essere, nel caso, rafforzata (termini, contenuto).
  5. Privarecolui che ha preso a prestito del diritto attacato alle azioni prestate alfine di lottare efficacemente contro il fenomeno di « empty voting » .
  6. Promuovere l’impegno collettivo degli investitori attraverso la creazione di una piattaforma di dialogo tra azionisti in modo da permettere agli investitori di condividere le loro rivendicazioni e intrapendere, nel caso, un dialogo con l’emittente.
  7. Avviare delle iniziative di dialogo preliminari al lancio di una campagna da parte degli attivisti. Questa buona pratica è, di fatto, il migliore mezzo per prevenire le rivendicazioni pubbliche. Una guida sul dialogo tra azionisti potrebbe dunque essere elaborata congiuntamente dagli emittenti, dagli investitori, dai regolatori e dagli altri attori del mercato. Gli investitori potrebbero riunirsi in un comitato unico in modo da far sentire la loro voce agli emittenti.
  8. Riesaminare il metodo di elaborazione del Codice di governance d’impresa in modo da assicurare la più ampia accettazione da parte degli investitori.
  9. Rafforzare i mezzi e il ruolo dell’AMF. I poteri di quest’ultima sono previsti dall’articolo L. 621-18 del  Codice monetario e finaziario; poteri che potrevvero essere ampliati in modo da esigere che gli investitori, e non soltanto gli emittenti, correggano o completino le loro dichiarazioni pubbliche.
  10. Inquadrare i comportamenti suscettibili di favorire delle azioni di concerto nell’ambito di una campagna promossa dagli attivisti, al pari della lista bianca elaborata dall’ESMA per la direttiva OPA (ESMA, 12 novembre 2013, Information on shareholder cooperation and acting in concert under the Takeover Bids Directive, ESMA/2013/1642).

Per favorire il dialogo tra azionisti e migliorare le buone pratiche di governance all’interno delle società quotate, il Club dei giuristi considera dunque che l’applicazione della soft law deve essere sempre privilegiata.

gp@giovannellapolidoro.com

 

Leave a comment